新华网北京12月6日电（记者　任芳　刘兵　王丽）根据国务院国资委6日公布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，在上海、深圳证券交易所上市的国有控股上市公司如果已完成股权分置改革，且拥有规范的公司治理结构，其高层可率先享受股权激励。

　　根据《试行办法》，规范的公司治理结构是指股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确；外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；已经建立符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近3年无财务违法违规行为和不良记录。

　　目前161户中央企业集团母公司中，只有宝钢等十几户企业的外部董事占董事会成员半数以上。国资委企业分配局局长熊志军说，实施股权激励旨在以股权激励为杠杆，推进国有企业深化改革，完善公司治理结构，转变经营机制，提高竞争能力。

　　“实施股权激励应根据‘规范起步、循序渐进、总结完善、逐步到位’的原则，着眼增量，慎用存量，不得由国有股东单独支付股权激励的成本或无偿量化国有资产。”熊志军说。

　　他说，当前中国国有企业实施股权激励还面临四大难点：中国的资本市场还不够规范，市场价值难以反映企业的真实经营业绩，激励作用可能误导经营层片面追求股票市值；企业法人治理结构不规范，内部人控制没有完全解决，在激励对象、激励方式和目标考核等方面，难以充分体现出资人利益，激励与约束不对称；多数国有企业负责人还不是市场化的职业经理人，激励的正面作用难以充分发挥；企业内部分配制度改革不到位，容易导致新的“股权激励”大锅饭。

　　根据《试行办法》，股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及核心技术人员和管理骨干，暂不包括未在上市公司任职的集团公司负责人、上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

　　《试行办法》规定，上市公司最多可拿出公司股本总额的10％用于股权激励；除股东大会特别决议批准外，一名激励对象最多可拥有公司股本总额1％的股权；鉴于目前正处于试点起步阶段，激励对象长期激励预期价值或收益占薪酬总体水平的比重原则上控制在30％以内，而不是国际普遍的40％左右。

　　熊志军说，这个标准低于境外上市公司的水平，主要是考虑到在起步阶段，缺乏经验，加上有些激励的基础条件还不完全具备，所以初期阶段的激励水平不宜定得太高。此外，对股权激励的前置条件设置得较为严格，是希望通过股权激励，推进公司治理结构的规范和完善，对前期有些企业的改制上市带有一定的“补课”性质。

　　熊志军说，当前国有企业经营者“激励不足”的问题已经缓解，但薪酬水平与其承担的责任不相适应的问题还没有完全解决。此外，激励方式仍然较为单一，长期激励手段有待在试点的基础上逐步推开，实施股权激励有利于健全和完善国有企业的激励约束机制。

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