备受瞩目的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》昨天在国务院国资委网站正式亮相，虽然比较低调，但此举却标志着，国有上市公司实施股权激励的政策体系已经建立。目前已有多家公司股权激励计划呼之欲出，但真正符合要求的国企却很少。

　　方式

　　着眼增量慎用存量

　　由国资委和财政部联合推出的该《试行办法》主要是针对国有上市公司高管人员。国资委相关负责人表示，该办法主要是通过授予公司高管人员股票或股票期权，将其薪酬的一部分以股权收益的形式体现，将其收入的实现与公司经营业绩和市场价值挂钩，激发高管人员通过提升企业长期价值来增加自己的财富。

　　根据规定，具备股权激励的上市公司所需条件为，公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上等。股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。上市公司应以期权激励机制为导向，根据实施股权激励的目的，结合行业及公司的特点确定股权激励的方式。

　　国资委有关部门负责人表示，在激励股权来源上，要着眼增量、慎用存量。经营者股权收益应是企业创新价值中的一部分，而不是现有存量基础上划出一块进行分配，更不能将激励股票无偿授予激励对象。

　　股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。

　　根据规定，上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股权，累计不得超过公司股本总额的1％。在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30％以内。

　　背景

　　股权分置改革基本完成

　　国资委相关负责人透露，在《试行办法》出台的过程中，国资委听取了包括企业、经济界、法律界和境外咨询机构在内的多方面意见，按照与国际惯例一致的原则，反复修订，力求《试行办法》尽量完善。现在股权分置改革已接近尾声，实行股权激励的相关条件也逐步具备。《试行办法》正是在这样的背景下出台的。

　　国资委企业分配局局长熊志军解释说，出台这些措施的目的有二：一是保证经营者更好地着眼于公司的长期健康发展；二是保护投资者的长期利益。

　　熊志军说：“我们的考虑是，一开始谨慎一些，对投资者来说反而是好事。对高管的约束，在激励股权的总量、锁定期、匀速行权、离任预留等方面的限制，也是为了更长期地保护投资者的利益，尤其是中小投资者的利益。”

　　国资委相关负责人表示，《试行办法》对上市公司治理结构提出了明确要求，这对于大多数上市公司提高公司治理水平，进一步向国际惯例接轨是一个有力推动。

　　实施

　　百家企业已提交计划

　　有消息透露，至少有100家内地上市公司计划向公司高管提供股票激励措施。已经有29家上市公司发过股权激励计划相关公告，但是，符合条件的上市公司很少，国资委相关负责人透露。

　　根据试行办法中推行的股权激励条件，外部董事要占到董事会的半数以上，国资委相关负责人表示，这是国际惯例，这样做的目的就是要把一些上市公司事实上的内部人董事会变成真正代表出资人的董事会，从根本上解决上市公司中存在的内部人控制问题。

　　目前，国资委正在推动央企建立规范的董事会制度，就是按照这样的思路进行的。国有上市公司实施股权激励，是出资人对管理层的激励，如果出资人不到位，实际上还是内部人自己激励自己，这很难达到激励的目的。因此外部董事过半应该是实行股权激励的基本要求。

　　据悉，目前的161户中央企业集团母公司中，只有宝钢等十几家企业符合外部董事占董事会成员半数以上的要求。