继潍柴动力（2338.HK）之后，又一家内地大型蓝筹境外上市公司——中国铝业（2600.HK、ACH.NY），拟借旗下内地A股上市公司的股改之机，以换股吸收合并的方式，回归沪深证券市场上市。由此，投资者曾经热切期盼的中国铝业“独有化”S山东铝（600205）和S兰铝（600296）的预期虽然落空，但两家上市公司的现有流通股股东却照样获得了丰厚的“溢价”回报。

　　记者 薄继东

　　换股：“溢价”25

　　%昨日，中国铝业旗下的S山东铝（600205）和S兰铝（600296），同时发布了控股股东中国铝业（2600.HK、ACH.NY）拟以“溢价”换股吸收合并两公司为对价的股改初步预案。中国铝业拟向两公司现有的除自身以外的其他所有股东发行A股，换股吸收合并两公司。吸收合并后，S山东铝和S兰铝将终止上市并注销，中国铝业将作为合并完成后的存续公司，并在上海证券交易所上市。

　　具体换股吸收合并中，中国铝业的换股价格为6.6元/股；S山东铝流通股的换股价格为20.81元/股，换股比例为1:3.15（上述换股价格仅供参考，最终以换股比例为准）；S兰铝流通股的换股价格为11.88元/股，换股比例为1:1.8，S兰铝其他非流通股的换股价格为6.6元/股，换股比例为1:1。鉴于S山东铝和S兰铝停牌前的最后收盘价分别为16.65元和9.50元，因此两公司的流通股股东在整个换股吸收合并中，将实际享受到24.98%和25.05%的“溢价”收益。据此，股改说明书称，上述换股吸收合并预案对于S山东铝和S兰铝来说，分别相当于“10送3.1”和“10送3.2”的对价水平。

　　现金选择权：平价

　　同当初的上港集团（600018）和潍柴动力一样，本次中国铝业的换股吸收合并方案设有现金选择权。即，由第三方向两公司除中国铝业外的其他股东提供现金选择权，其中S兰铝非流通股股东兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。S山东铝和S兰铝的流通股股东，可以以其持有的两公司股票按照每股16.65元或9.50元的价格，向第三方全部或部分实行现金选择权。

　　S山东铝和S兰铝实施股改后，自中国铝业A股上市的首个交易日起，中国铝业的原内资股获得在A股市场上的流通权。中国铝业的控股股东、实际控制人中国铝业公司及S兰铝的非流通股东兰州铝厂承诺：自中国铝业股票在上证所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份，也不由中国铝业回购其持有的中国铝业股份。

　　S兰铝的另一非流通股东兰州经济信息咨询公司则承诺，同意参加S兰铝股改，并同意切实履行及实施公司股东大会表决通过的股改方案，履行法定限售义务。市场人士分析认为，这一承诺很可能意味着，兰州经济也不会选择现金选择权。据了解，S山东铝和S兰铝最晚将于12月18日复牌。

　　新闻“放大镜”

　　中铝系高溢价换股将引发市场狂想

　　狂想一：流通股东将获丰收在股改停牌前，S山东铝和S兰铝收盘价分别为16.65元和9.50元。由此可见，现金选择权价格完全参照了收盘价。而换股价格在收盘价的基础上分别溢价了24.98%和25.05%。二级市场流通股东终于可以有不错的收成。狂想二：冲击上海石化仪征化纤中铝系的整合可谓好事多磨，从最初的股改被否到现在的换股，其最终的结果和市场最初预期是一样的。反观目前正在整合的中石化系，上海石化和仪征化纤与中铝本次换股的两家公司情况类似，显然，中铝的换股方案无疑对上海石化和仪征化纤有着不小的冲击。狂想三：关注央企整合概念股

　　央企的并购整合已经成为大趋势，按照国资委的打算，未来几年100多家央企将被整合到七八十家，这个过程可能会给市场留下不少机会，类似于中铝系、中石化系的纵横整合会层出不穷。因此我们认为，具有央企概念的个股特别是央企上市子公司，后期表现值得投资者密切关注。

　　因此，建议投资者密切关注中铝系整合进度，关注S山东铝和S兰铝带来的溢价机会，同时也关注中石化系可能有换股可能的上海石化和仪征化纤。（山东神光）