新《公司法》急需出台三方面细则

　　文蔚冰

　　在新公司法实施中，最急需制定三个方面的具体细则：

　　第一，公司诉讼的司法权适度干预问题。

　　《公司法》第二十条“股东权利限制”规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第二十条是股东权利限制，一二三款都有公司股东滥用的字样。那么什么是滥用权利？这点关系到公司正常运行，若定义不明确，所有公司股东的权利将很难得到保障。因此，我认为关于公司股东滥用权利的定义在公司法司法解释中必须予以体现。

　　第二，公司法定资本制与股东瑕疵出资的法律责任问题。

　　公司法第二十六条将有限责任公司最低注册资本由10万元、30万元、50万元，一律降为3万元；第八十一条将股份有限公司最低注册资本额规定为500万元；并允许股东或发起人自公司成立之日起2年内分期缴足，投资公司进一步放宽至5年。可见公司法采取法定资本制加认缴制的结构，通过降低公司设立门槛，彰显新公司法鼓励投资创业的价值取向。

　　但是，公司诉讼案件的司法实践表明，有限责任公司股东出资纠纷尤其是股东瑕疵出资引发的出资纠纷占据相当比例。尽管修订后的公司法在第28条、第31条、第36条、第92条、第94条、第200条和第201条等规定了处理原则，但因其规定尚嫌简略且可操作性弱，实际处理难度较大，故股东瑕疵出资的法律责任需要统一具体细则。

　　第三，公司人格否定制度或揭开公司面纱规则需要具体规范。

　　公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

　　该项规定属于平衡性规范，体现出原则性、模糊性和补充性的品质。由于实践中公司股东滥用公司法人格的情形多种多样且相当隐蔽，因此以立法的形式来固定公司人格否定法理的适用要件和场合，已经远远超出了立法者之能力，建议在司法实践比较成熟时，可以制定相关司法解释，确定揭开公司面纱规则，从主体要件、行为要件、审理程序三个方面来规范规则。