玉环宾馆“滥用股东权”诉讼案一审宣判

　　本报记者 陈虹伟

　　1月21日，本报公司法务专刊十版刊登了《玉环宾馆少数股东提起滥用股东权诉讼》一文，报道了浙江省玉环县宾馆4名股东因不满其他股东低价出售公司股权的行为而提起的滥用股东权利诉讼。

诉讼中原告提出，玉环县政府出台的商业用房拆迁补偿标准是每平米1.18万元。在此标准出台的2天前，玉环宾馆以每平米2800元的价格出让。这明显低于政府规定的补偿标准的价格，是32名股东在没有通知4名原告的情况下做出的。

　　4名股东提起的滥用股东表决权诉讼中，共有4项诉讼请求：(1)判决确认玉环宾馆有限公司2006年4月24日股东会议违反股东会议召集程序；(2)判决确认玉环宾馆有限公司2006年4月24日股东会议侵害原告股东表决权；(3)判决被告32名股东赔偿原告经济损失共373745.68元；(4)判决本案的诉讼费用由全部被告承担。

　　就上述4项诉讼请求玉环县人民法院分别作出了一份民事裁定书和一份民事判决书。

　　一、是否超过60日起诉期限

　　玉环县法院对前两项诉讼请求专门作出一份民事裁定书：首先该院认定了被告没有通知4名原告参加股东会议这一事实，并认为这属于股东会议召集程序上的瑕疵，程序存在瑕疵的决议属于可撤销决议。但是本案原告没有在规定的时间内提出撤销该股东大会之诉。依照《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(一)》第三条的规定：“原告以公司法第22条第二款、第75条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。”

　　法院同时认为，本案中，原告请求确认被告违反股东会议召集程序和侵害原告股东表决权两项诉讼请求均属于公司法第22条所规定的违反股东会议的召集程序事由(未通知原告参加会议)。同时，原告对提起的确认之诉应具有确认利益，在超过公司法规定可行使撤销权的期限之后，原告该两项请求已不能从法律上明确和恢复原告可能存在的不确定或不妥状态的权利，即缺乏法律上的实效性与必要性，与原告已不具有确认之诉上的利益。故原告请求确认被告玉环宾馆有限公司2006年4月24日股东会会议违反股东会议召集程序、侵害原告股东表决权之两项请求“无诉权”。

　　法院据此裁定驳回4原告请求确认被告玉环宾馆有限公司2006年4月24日股东会议违反股东会议召集程序、侵害原告股东表决权的起诉。

　　二、滥用股东表决权是否成立

　　关于第三项诉讼请求，判决书总结了双方争执的焦点为：32名股东被告在2006年4月24日股东会中是否存在滥用股东表决权；被告是否存在低价转让公司资产；原告请求赔偿经济损失共373745.68元是否成立的问题。

　　一审判决称，原告明知公司已决定将资产“低价”转让，却没有在规定的时间内提出撤销权之诉，此法律预定权利于存续期间届满当然消灭，则原事实状态之法律关系得到维持，即应视为原告已经放弃该项权利，接受存在程序瑕疵的股东会决议。

　　法院还认为，本案原告未有充分证据证明32名股东被告在行使表决权时违反诚实信用原则，故意以损害公司或其他股东利益的方式等基于非正当目的行使表决权。原告和32名股东被告均按持有的公司股份份额分得相同的资产转让款项，属同股同权、同股同利，不存在大股东侵害小股东权益的情形，也不存在多数股东损害少数股东利益的情形。32名股东被告表决同意作出的公司决议是基于其自身利益的需要，并非有意损害公司利益或原告股东的利益，并无证据证明系故意压价转让，其表决行为属于其合法合理行使股东权行为，而非公司法规定的滥用股东权行为。据此，法院判决驳回原告提出的赔偿经济损失373745.68元的诉讼请求，并承担本案的诉讼费用。

　　接到判决的4名原告表示，不服判决将提起上诉。

　　4名原告委托的代理人苏长素律师接受记者采访时表示，确认股东会议召集程序违法和侵害原告股东表决权诉讼与撤销股东会议诉讼是两种不同的诉讼，确认违法并不必定导致股东会议被撤销，应此也不该受公司法为保障股东会决议稳定性所作的时限规定的制约；同时，法院认定原告请求确认玉环宾馆2006年4月24日股东会会议违反股东会议召集程序、侵害原告股东表决权之两项请求没有诉的利益，因此“无诉权”更是与法无据。他认为，诉的利益包括财产也包括人们追求公平、正义得以实现，何况本案中，确认被告股东会议召集程序违法和侵害原告股东表决权与原告请求经济赔偿之间也存在密切的联系。

　　苏长素律师认为，本案的关键是每平方米2800元的价格是否是低价出售的行为。而在本案中，32名被告在未进行评估、拍卖、也未进行广告招买等方式，即以明显低于实际价值将玉环宾馆全部资产出售。原告代理人在法定期间内向玉环县法院提出了对玉环判宾馆房地产和宾馆设备进行价值评估的申请，但法院对此却置之不理。

　　本报将继续关注此案进展。