逼宫大戏

　　逼宫大戏

　　“我在为股东创利，他们要鸡蛋里挑骨头，把我抓去坐牢算了，或者我辞职算了！”首家成功以红筹上市的MBO公司中国东方集团(0581.HK)主席兼首席执行官韩敬远，4月12日接受本报记者电话采访时相当激动。

　　让韩敬远如此不满的是中国东方第二大股东陈宁宁。陈宁宁抓住中国东方旗下津西钢铁向关联公司信贷担保未予披露一事，要求第一大股东韩敬远转让控股权。

　　2004年上市的中国东方早已让两大股东赚得盆满钵满。但两大股东的股权争夺令中国东方的前景蒙上一层阴影。中国东方是第一家以红筹形式在港上市的MBO公司。

　　控股权争夺战中的“海归钢铁女王”陈宁宁尤其引人关注。早在2004年她们母女就神秘地登上国内媒体的中国富豪榜，据称她们一度占据国内铁矿石进口10％的份额。

　　二股东逼宫

　　事情起因于一宗未披露的信贷担保。

　　4月11日，中国东方公告称，公司持有97.6%的津西钢铁，于2006年4月向关联公司佛山津西金兰冷轧板有限公司(中国东方持有津西金兰60%股权，佛山商人周持有40%)，提供最高1.5亿元信贷担保。该担保是在没有经过董事会同意、股东批准的情况下作出的，也没有通知香港交易所。津西金兰已于2007年2月以银行承兑汇票形式，向相关银行提取7100万元。

　　此前公司董事会一致认为，韩敬远及另一执行董事沈晓玲对违规负有主要责任，事实上也只有他们两个人知情。

　　“不是我一个人对他不满意，而是董事会中很多人都不满意，像这种担保贷款，董事会中只有他和沈晓玲两个人知道，这是完全不能接受的，这几年当然还有其它的问题，才会令我们不得已采取行动。”陈宁宁说。

　　韩敬远则表白说，是“疏忽及无心误解”上市规则，才没有披露贷款担保。他一点也不讳言他与第二大股东不和：“他们总是鸡蛋里挑骨头，抓住我一点小疏忽便大做文章，完全漠视我在为股东创利，他们再这样下去，我只能什么都不做了。”

　　港交所发言人罗文慧称，如果确有董事要负责，可能会公开谴责，至多剥夺其出任上市公司董事资格，不过按现行条例，违规董事没有刑事责任。

　　其实担保未披露只是个导火索而已。股东间的梁子早在中国东方上市之初便已结下。

　　陈宁宁4月14日对记者的谈话透露了一丝玄机。她称：“中国东方2004年在香港上市，其实是给予MBO管理层一个逐步退出的机会，很可惜他不同意。”

　　曾经牵手红筹上市

　　在这场口水大战背后，很多人想象不到两大股东当年的蜜月是如何度过的。

　　现年50岁的韩敬远是中国东方的灵魂。正是他施展翻云覆雨手，将当时的上市主体津西钢铁像变魔术般快速做大，并摇身一变而为香港上市公司。

　　1992年韩进入河北唐山这家亏损经年的小厂，当时的身份是津西铁厂副厂长。自他加入后，十年时间，从一家不知名的小铁厂跃至中国五百强。

　　韩敬远招术远不止这些。他的下一步是实施MBO，这在当时是个大胆的设想。

　　1999年底，津西钢铁完成股改，注册资本1.6亿多元。当时由两家国企透过唐山津西集团（持有49.4%）和天津金盈（持有41.9%）持有大部分权益，另有由津西钢铁员工组成的津西工会占股8.1%。

　　2000年初，津西钢铁委托给由韩敬远领导的津西员工负责管理，翌年更把大部分股本以信托方式交予津西工会。

　　就在MBO过程中，香港嘉鑫出现了。正是这家公司的出现，使得津西钢铁成为外商投资企业。

　　2002年底，津西钢铁向香港嘉鑫定向增发6490万股新股，其总股本增加到2.29亿股，其中香港嘉鑫占28.4%，代价仅7060万元；2003年7月，香港嘉鑫再以3216万元购2190万股。由此香港嘉鑫持有津西钢铁共38%的股份，付出成本为1.03亿元。

　　津西工会后来改名迁西合力，将原来1826名员工的股份制，改为由参与津西钢铁营运的11个管理层股东持有，同时向原有国企收购津西钢铁61%股权，当时估值约3.36亿元。

　　韩敬远主导的MBO在2003年基本完成。同时开始了紧锣密鼓的境外上市进程。

　　2004年3月，韩完成了乌鸡变凤凰的惊险一跃。4年前津西钢铁只值5.5亿，此时已猛增值至80亿元，最高曾达到100亿元。

　　其中，第一大股东韩敬远及管理层共持有12.3亿股，而韩本人又持有其中60.7％的股权。在上市首日其个人财富曾达27亿港元。

　　而第二大股东陈宁宁与其母亲吕慧控制的公司则持股8.175亿股(28.14%)，陈出任中国东方副主席。

　　也正是东方集团这次上市，令其一把手韩敬远登上2004年胡润百富榜第91位。香港嘉鑫以1亿投入获得至少十数亿回报，其回报之高更令人瞠目。

　　神秘女富豪

　　年仅36岁的陈宁宁，是另一个传奇。她与母亲吕慧同时名列胡润女富豪榜，身家估计达65亿元。在以男性为中心的钢铁行业中，她是那样瞩目。

　　陈宁宁，1994年即获纽约工学院工商管理硕士学位，并进入美国某金融集团任职基金经理。此间陈因业务关系结识三大铁矿石供应商之一的淡水河谷公司高层。当年，淡水河谷公司在中国设立办事处。1995年，年仅24岁的陈宁宁从纽约返回亚洲，与其母吕慧在香港成立嘉鑫控股集团。嘉鑫控股注册资本为2250万美元，陈与其母各持股50％，主要从事矿产品的进出口贸易。

　　嘉鑫曾宣称自己占据中国进口铁矿石10％的份额。2003年，中国进口铁矿石总量达创纪录的14812万吨，整个嘉鑫年销售额为5.6亿美元。

　　陈宁宁表示上市以来与韩敬远的分歧越来越大，“但公司的潜在价值仍然被低估，所以我们希望增持，成为最大股东，掌握公司的发展方向，以体现其潜在价值。”

　　知情人士透露，陈宁宁抓住韩敬远的失误不放，并会继续收集其它对韩敬远不利的证据，并针对韩敬远的财务问题，企图逼他下马及转让股权。

　　陈宁宁曾计划向韩敬远及其管理层洽谈转让控股权，但于3月中旬已停止商谈，并表示不放弃向其他股东收购股权。

　　摩根大通分析员张峰指出，中国东方现价与马钢(0323.HK)及鞍钢(0347.HK)相比折让达50%，该公司具备长期投资价值，但短期业绩可能受到主要股东不和的影响。

　　韩敬远只是一再强调当初贷款担保的必要：“津西金兰借不到贷款倒闭的话，对大家都没好处。现在一季度已经扭亏。”他说，津西金兰已偿还7100万元，但中国东方的公告中却没有提到这点。

　　无论如何，两大股东早就通过两次巨额分红收回入股成本。上市前共分红8.8亿元，香港嘉鑫获得3.34亿元，已是成本的2.3倍。而目前其手中股份的市值仍达22亿元。(来源：21世纪经济报道 特约记者 罗绮萍)