亿元家族企业被强制解散的前尘后事(组图)

被清算的西山泵业有限公司

　　文/图 本报记者 陈东升

　　七月温州，流金铄石，浙江震瓯律师事务所的金爱娟律师忙得不可开交。作为法院指定的浙江西山泵业有限公司清算组组长，这几天，这位女律师正忙着组织人员，在全面接管浙江西山泵业有限公司的财产、账册、文书、资料，开始着手清理公司财产。

　　在温州，浙江西山泵业有限公司是一家具有一定知名度的家族企业。2001年7月，这家公司董事长吴加兴遇车祸突然去世后，因为亿元遗产纠纷，吴加兴的妻子陈春华与吴加兴的儿子吴小虎，在三年多时间内打了8场官司，最终浙江省高级人民法院终审判决解散浙江西山泵业有限公司、上海西山泵业有限公司。

　　近日，记者走访了有关当事人、代理律师与主审法官，试图对这家亿元家族企业被法院强制解散的前尘后事探个究竟。

　　1 突遭变故

　　妻儿争遗产对簿公堂

　　从17岁开始，吴加兴就在温州一家集体工厂做工人。1980年，受当时温州家庭企业蓬勃发展大环境的影响，吴加兴主动离岗，办起了家庭工厂。几经拼搏，吴加兴发明了以特种陶瓷为原料的西山牌水泵，打破了国际上磁力泵产品“严禁空转”的技术限制，先后获得了国家发明专利、浙江省科技发明一等奖、国家级新产品等称号，还获得了第46届布鲁塞尔尤里卡世界发明博览会金奖。至2001年7月，吴加兴在温州、上海办有多家企业，资产总值超亿元。

　　天有不测风云。2001年7月27日晚上8点多钟，吴小虎驾驶轿车，载着父亲吴加兴等人从上海返回温州途中，在浙江省嘉兴市境内发生车祸，结果吴小虎负伤，吴加兴送医院经抢救无效死亡。

　　吴加兴生前既未对自己的财产有明确的处分，也未进行过分家析产，因此，吴加兴溘然离世后，遗产纠纷徒然出现。原来，吴加兴与前妻生有一男一女。1986年春节，离异后的吴加兴带着11岁的儿子吴小虎，与陈春华组建了新家庭，并于第二年生下第二个儿子吴云茫。

　　2003年，陈春华、吴云茫与女儿吴少红作为原告，将浙江西山泵业有限公司董事长兼总经理吴小虎告上温州市中级人民法院。

　　陈春华诉称，吴加兴去世后，吴小虎经常指责她，在两年内没有召开董事会。还将她与吴云茫赶出了家门。为此，她请求法院依法分割吴加兴遗产份额3942万元，并依法析产，判令陈春华对公司独立经营。

　　在法庭上，吴小虎答辩，由于自己不善言辞，缺少与继母沟通，致使双方存在误会。自己与继母是有感情的，愿意抛弃前嫌，共同继承父亲遗愿，将事业发扬光大。

　　这起案件的主审法官回忆，法院受理案件后，在近一年时间里，三次开庭，也曾多次组织调解，无奈因双方意见分歧太大均告失败。

　　2004年10月26日，温州市中级人民法院对此案作出一审判决：按照工商登记，浙江西山泵业有限公司的股权属于吴加兴、陈春华、吴小虎共有，其中吴加兴占37%，陈春华、吴小虎各占31.5%。上海西山泵业有限公司，吴加兴占34%，陈春华、吴小虎各占33%。被继承人吴加兴在浙江公司所占的37%股权由陈春华、吴小虎、吴少红、吴云茫各继承9.25%，在上海公司所占的34%股权由陈春华、吴小虎、吴少红、吴云茫各继承8.5%。

　　这样，被继承人吴加兴两家公司的股权由全体继承人继承后，陈春华、吴云茫母子俩加起来，占了50%股权，吴小虎、吴少红兄妹俩加起来，也占50%股权。双方势均力敌。

　　2 穷尽措施

　　法院无奈何判决解散

　　2006年4月6日，陈春华、吴云茫母子再次向温州市中级人民法院提起诉讼，称鉴于浙江西山泵业有限公司、上海西山泵业有限公司已经处于僵局状态，请求法院判令解散这两家公司。

　　陈春华、吴云茫母子在诉状中称，法院关于股权分割的判决作出后，浙江公司、上海公司一直没有召开股东会议，致使法院判决的股权变更一直无法落实。不仅如此，吴小虎在没有召开股东会议的前提下，却通过关系，将浙江公司法定代表人变更为自己名下。从2003年7月开始，双方多次发生冲突，浙江公司向瓯海区电业局报告，要求注销企业用电，造成浙江公司磁性分公司不能正常经营生产。

　　陈春华、吴云茫母子还称，三年来，她们未能查阅公司会计账簿，两公司年年有利润，但从未向股东分红，自己的法定股东权利被剥夺。2004年10月，吴小虎还以妻子的名义在上海申报设立上海加兴泵业有限公司，把浙江公司、上海公司的资金、专利和部分产品转移至该公司，极大地损害了股东的权益。陈春华、吴云茫母子因此认为，吴小虎的所作所为已严重违反国家法律，极大损害股东利益，鉴于股东之间陷入僵局状态，公司继续存续会使股东利益受到更大的损失。因自己享有两家公司各50%的股份，特提起诉讼，请求法院判令解散这两家公司。

　　在法庭上，浙江公司、上海公司和吴小虎共同答辩：公司股权无法变更责任不在吴小虎。公司经营管理并非发生严重困难，股东利益也未受到重大损害。法定代表人的变更也是陈春华的意愿。吴小虎既没有隐瞒公司财务报告，也不存在不允许查询财务报表的问题。至于公司未向股东分配红利，是因为三年来股东之间一直处于诉讼之中，而且新厂房建设尚有银行贷款没有归还。

　　吴小虎还答辩称，目前，两公司经营状况良好，拥有自主的知识产权，在职工就业、国家税收、社会慈善事业等方面有着不少贡献。通过其他途径，案件并非不能解决，人民法院不宜强制解散公司。况且上海公司住所地不在温州，要求解散上海公司应当向该公司所在地法院提起诉讼。

　　2006年9月11日，温州市中级人民法院审理后对此案作出一审判决。法院认为，浙江西山泵业公司、上海西山泵业公司在存续运行中，由于股东产生矛盾，股东之间已丧失了最起码的信任，相互合作的基础已完全破裂。由于股东之间彼此僵持，导致股东会、董事会等机构陷入权利对峙，而不能按照法定程序作出决策，对股东的利益构成严重损害。法院还认为，股东吴小虎控制公司经营和财产，事实上已剥夺另外两个股东陈春华、吴云茫的合法权益。由于股东自己无法打破僵局，通过其他途径也不能解决，这一僵局如继续存续，将使股东继续遭受重大损失。依照我国公司法第181条、第183条等规定，法院判决浙江西山泵业公司、上海西山泵业公司自判决生效之日起十日内即行解散。

　　吴小虎对此不服，上诉至浙江省高级人民法院。省高院合议庭法官向记者介绍说，本案的焦点是法院有没有穷尽其他救济措施，这两家企业是否应予解散？

　　“虽然我国公司法第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。但公司解散相当于一个人被判死刑，法院对此慎之又慎，不到万不得已，不主张判决公司解散。”这位法官说，事实上，在一审阶段，中院的主审法官就曾两次召集双方当事人进行过调解，提出“一方转让股份，另一方收购股份”等多种方案供双方选择，但因最后双方都没有达成任何协议，只得通过裁判方式来解决问题。

　　这位法官说，吴小虎上诉以后，省高院主审法官也曾多次召集双方当事人进行过调解，充分听取双方当事人的意见后，提出了三种解决方案：一是财产分割。采纳陈春华、吴云茫的主张，将所有财产分成两部分：上海公司、温州法派路厂房、商标为一份；温州炬光园新厂房为一份。由吴小虎任意先挑选一份，剩下的归陈春华、吴云茫所有。二是双方轮值。双方轮流担任公司董事长。三是股权转让。法院作出评估作价后，一方转让股份，另一方收购股份。但调解再三，各方当事人最后对以上三种方案均不能达成一致意见。

　　在无其他途径可解决公司僵局的情况下，浙江省高院认为，浙江公司、上海公司合计持有表决权50%的股东陈春华、吴云茫诉请公司解散有事实依据和法律依据。况且，本案二审审理期间，浙江公司章程规定的营业期限已于2006年12月26日届满，现各股东也未就公司章程修改事项作出须持有三分之二以上表决权的股东通过的股东会议决议，所以，浙江公司解散的其他法定事由也已经出现。2006年12月28日，浙江省高级法院作出终审判决：原判认定事实清楚、程序合法、适用法律正确，判决驳回上诉、维持原判。

　　主审法官介绍，吴小虎上诉时曾提出管辖权异议问题。浙江省高院审理后认为，法律未对公司解散案件作出必须由公司所在地法院管辖的规定。在本案中，上海西山泵业公司的股东，其住所均在原审法院温州中院的辖区内，所以原审法院对案件进行实体审理，程序上并无不当。

　　3 法有空白

　　母亲讨债务启动清算

　　虽然法院终审判决解散公司，但一如以往，陈春华、吴小虎双方在如何清算、聘请什么会计师事务所对公司账目进行审计清算等问题上又陷入扯皮之中。陈春华同意的，吴小虎反对；吴小虎同意的，陈春华又不赞成。而根据我国公司法第184条规定：公司“在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。”由于股东之间意见不一，清算组无法成立，浙江公司、上海公司的解散迟迟进入不了清算程序。

　　新一轮僵局开始出现。

　　打开这一僵局的是一纸判决书。

　　原来，2002年间，因公司经济困难，陈春华曾从亲友处借来140万元借给浙江西山泵业公司。母子发生矛盾后，陈春华一纸诉状将浙江西山泵业公司告上法庭，要求依法偿还这笔借款。吴小虎认为，这笔借款在继承析产案中已作为共同财产进行了审理并作出了判决，属于重复起诉。经一审、二审，法院认为，析产判决对该债务未进行认定，也未进行过分割和继承，公司对陈春华的债务依然存在，最终判决西山公司归还陈春华140万元。

　　陈春华据此以债权人的身份向法院提出了申请。原来我国公司法第184条还规定“逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算”。根据这一规定，温州市中级法院发出民事裁定书，指定浙江震瓯律师事务所金爱娟律师与另外两名律师、注册会计师，以及浙江西山泵业公司股东陈春华、吴小虎、吴少红、吴云茫组成清算组，负责清算工作。

　　金爱娟律师介绍，目前，清算组已全面接管浙江西山泵业公司的财产、账册、文书、资料和印章。

　　根据法院裁定，清算组在接下去的日子里，还要完成八项任务：一是清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；二是通知、公告债权人；三是处理与清算有关的公司未了结的业务；四是清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；五是清理债权、债务；六是处理公司清偿债务后的剩余财产；七是代表公司参与民事诉讼活动；八是公司清算结束后，制作清算报告，经法院确认后，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　虽然浙江公司清算程序已经启动，但在上海公司，由于股东之间意见不一，上海西山泵业有限公司的清算程序至今尚未启动。