“买卖破租赁”保护新所有权人合法权益
本报记者 郭宏鹏 本报通讯员 李向阳
黄锦福、陈丽琴系夫妻，厦门市思明区湖滨二里22号403室的产权在其夫妻关系存续期间登记在黄锦福名下。2005年6月1日，黄锦福、陈丽琴与合邦公司签订一份《房屋租赁合同》，约定将前述房屋出租给合邦公司，租赁期限自2005年6月l日至2015年6月1日，租金总额为5万元，由合邦公司在2005年6月1日一次性支付给黄锦福、陈丽琴，出租方应于收到租金后立即将房屋交付给合邦公司，若不能如期将房产交付给合邦公司，需每月按租金总额5万元的4.7%支付违约金给合邦公司。
合同签订当日，黄锦福、陈丽琴收取了合邦公司5万元的租金。2006年3月，黄锦福将前述房屋卖给洪频，至今未将前述房屋交付给合邦公司。2006年6月27日，合邦公司诉至法院，请求判令黄锦福、陈丽琴、洪频腾空厦门市湖滨二里22号403室房屋，并将房屋交给合邦公司使用；黄锦福、陈丽琴支付逾期交付房屋的违约金，暂计至起诉日30000元。
厦门市思明区法院经审理认为，合邦公司与黄锦福、陈丽琴之间签订的房屋租赁合同合法有效，虽然讼争房在租赁期限内因被告之间的买卖而发生所有权变动，但依法该事实不影响租赁合同的效力。判决黄锦福、陈丽琴、洪频应于判决生效之日起十五日内将厦门市湖滨二里22号403室房屋腾空交给合邦公司使用。宣判后，洪频不服一审判决，向厦门市中级法院提起上诉。
二审法院认为，我国合同法第229条确立了“买卖不破租赁”的原则，其制定目的是为了保障承租人对租赁物使用收益过程的安全与稳定。但“买卖不破租赁”原则的适用须具备三个条件：其一，原房屋租赁合同仍然有效；其二，租赁物已交付于承租人；其三，出租人将租赁物所有权让与第三人。特别是租赁权的取得以租赁物的交付为必要，租赁标的物之交付行为客观上产生了租赁权的公示效果，在租赁物交付以前尚未产生租赁物权之法律属性，承租人在租赁合同中只有一般债权人之法律地位，不能对抗租赁标的物受让者即所有权人。而本案中，合邦公司于2005年6月1日与黄锦福、陈丽琴签订租赁合同并一次性支付租金，但是此后直至2006年6月27日合邦公司提起诉讼时，黄锦福、陈丽琴仍未将讼争房屋交付给合邦公司租赁使用，期间亦发生黄锦福、陈丽琴将讼争房屋转让洪频，洪频已善意取得讼争房屋所有权并装修入住之事实，故合邦公司在租赁合同签订一年后才起诉要求洪频将房屋腾空交付其转租收益缺乏法律依据，本院不予支持。至于合邦公司要求黄锦福、陈丽琴承担交付不能的违约责任，可另案提起诉讼予以解决。判决撤销厦门市思明区法院一审判决，驳回合邦公司的诉讼请求。
评析
租赁合同自古存在，古今中外的各国民商事法律均有规定。租赁早期，曾有“买卖击破租赁”之说，但该制度不利于对物的使用收益，不能充分发挥物的效用，对租赁物的原所有人约束也不够。因此许多国家逐渐从“买卖破租赁”发展到“买卖不破租赁”。合同法第229条规定了“买卖不破租赁”之原则，但该条款极大强化了租赁权的效力，导致过度保护承租人而有害交易安全。在审判实践中对该规定理解存在不同观点，并导致不同的判决结果。
就本案而言，本案租赁物在租赁期间发生所有权变动，其表面形式符合合同法第229条规定之情形，一审法院亦据此认定租赁合同有效，进而判令出卖人及买受人应当腾空租赁物交付承租人使用。但细推本案案情，存在诸多不合情理之情节，比如租金畸低、租期过长且10年租金在签订合同当日即一次性支付、租赁物至今未交付承租人等，不排除出卖人与承租人恶意串通、损害买受人合法权益的可能。故对合同法第229条条款不能僵硬理解，“买卖不破租赁”原则的适用应受到相应条件的限制。“买卖不破租赁”原则的适用须具备三个条件：其一，原房屋租赁合同仍然有效；其二，租赁物已交付于承租人；其三，出租人将租赁物所有权让与第三人。特别是租赁物必须以交付承租人使用作为租赁产生物权性质之法律后果的公示形式，只有如此，承租人才能据此对抗租赁物新的所有人，行使其合同权利。有关国家和地区的相关法律规定及法学界也是持这一观点。本案承租人在签订租赁合同后较长时间内从未关心租赁物的实际状况，相反买受人在房产交付后即更名过户，亦善意合理使用，并且装修入住。因此应该保护新所有权人之合法权益，以免出现买受人在不知情的情形下被迫接受不公平、不合理的租赁合同局面，故据此驳回承租人之诉求。以此原则处理此类纠纷，既有法理依据，亦兼顾到公平合理原则。也会起到今后此类恶意诉讼日益减少直至杜绝，维护公序良俗，养成诚信风尚之社会效果。
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