南京云海特种金属股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章总则
第一条为加强对南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理业务指引》（以下简称指引），特制定本制度。
第二条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行
为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
第二章登记
第五条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国证券登记结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、
身份证件号码等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2
个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间；
第六条公司董事会秘书应当按照中国证券登记结算深圳分公司的要求，对董事、监事及其高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结
果。
第七条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的
证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国证券登记结算深
圳分公司按指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券登记结算深圳分
公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
董事会秘书应将上述信息及时向相关人员反馈。
第八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国证券登记结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限
售条件的股份。
第九条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十条公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，董事会秘书应当及时向深交所申报。中国证券登记结算深圳分公司按照深
交所确定的锁定比例锁定股份。
第三章转让
第十一条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风
险。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国证券登记结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的
股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十三条每年的第一个交易日，中国证券登记结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所
持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
公司董事会秘书负责将解锁情况以电子邮件方式通知全体董事、监事和高
级管理人员。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前30日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生
品种的，参照对公司董事、监事、高级管理人员的规定执行。
第四章信息披露
第十七条公司董事、监事和高级管理人员及其关联人在发生买卖本公司股票及其衍生品种行为时，应当在该行为发生的次一交易日内向公司董事会申报。
公司董事会秘书应通过深交所中小企业板业务专区申报相关信息。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公
告。
公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会秘书拒不申报或者披露的，相关责任人承担一切后果。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，
公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向深交所申报。
第二十二条公司董事会办公室及审计部负责检查监督公司董事、监事、高级管理人员及指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司
股票行为。
第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票
的披露情况。
第五章附则
第二十四条本制度经公司董事会审议批准后施行。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释。
南京云海特种金属股份有限公司
二○○七年十二月七日
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