监管层关注民生银行公司治理

　　本报记者 孙铭

　　董事会“一会独大”？ 监管层关注民生银行公司治理

　　民生银行(600016.SH)作为我国第一家由民营企业发起成立的股份制商业银行，其公司治理备受关注。同为上市银行，证监会、银监会都加强了对其公司治理的监管和检查。

　　然而，银监会检查发现民生银行在公司治理方面有诸多待完善之处。

　　董事会“一会独大”？

　　“从股权结构来看，民生银行各股东持股较为分散，没有一股独大现象，具备公司治理的良好基础，”一位从事银行咨询的专家告诉记者，“公司治理的核心是制衡，但是民生银行董事会、监事会和高管之间的制衡机制并不完善，而且往往受公司强势人物的影响，使互相制衡的机制不能发挥应有的作用。”

　　检查发现，董事会与管理层的权力边界有待进一步划分。民生银行董事会提名委员会2007年第一次会议讨论分行行长、副行长提名与任免问题时，当时就有委员提出要协调董事会、党委和经营管理层之间的关系，有委员认为民生银行的人力资源管理系统条线不清晰，高管缺乏配置人力资源的权力，分行行长的提名程序没有得到有效履行。检查组要求民生银行应注意委员的意见。

　　民生银行一条颇有争议的规定也引起了监管部门的关注。《民生银行董事、监事薪酬制度》第8条规定，“董事长、监事长在本行领取薪酬，金额为行长薪酬的1.5倍”。

　　“董事长、监事长与行长的职责存在较大的不同，因此决定薪酬的考核标准也应存在差异。”银监会有关人士认为，“这样的薪酬安排，无法合理评估董事长、监事长的业绩，并且董事长、监事长和行长的薪酬利益来源的基础相同，不利于相互之间的制约和监督。”

　　《股份制商业银行公司治理指引》规定，“同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。”但民生银行股东单位——东方集团向董事会和监事会均派出了成员，上海健特也存在类似的情况，违反了公司治理的有关规定。

　　此外，检查组还发现，民生银行的监事未能有效履行对董事会的监督作用，监事会对于如何检查和评估董事会的尽职情况监督工作不到位。监事会对各专门委员会在风险管理、绩效考核，特别是关联交易审批等方面是否尽职没有制定专门的方案，也没有开展评估。

　　董事会履职缺陷

　　银监会认为，民生银行董事会在履职方面还存在一定的不足。

　　2007年，国家出台多项重大宏观调控政策，涉及房地产等诸多领域，银监会也提出了根据资本规模合理控制贷款增速、调整信贷结构等多项要求，但是，民生银行董事会没有对此进行专题研究，以落实国家和监管部门的相关政策和要求。2007年上半年，民生银行的新增人民币贷款已经超过了去年全年的总量。

　　同时，民生银行董事会没有确定民生银行在市场风险管理方面的偏好类型，同时也未明确可以承受的市场风险水平，可从事的业务品种、相关的风险限额等，没有履行董事会对银行市场风险进行决策、管理和监督的责任，违反了《商业银行市场风险管理指引》第八条内容中对董事会的要求。

　　民生银行虽然制定了资本充足率达标的中长期目标，但没有建立具体的实施方案，包括中长期风险资产预测、盈利预测、资本可能缺口以及相关补充规划，有关监管部门无法判断资本充足率中长期目标的可行性和严肃性。民生银行总是在资本充足率达到或接近警戒线时才采取临时性的应急措施，导致2006年大部分时间资本充足率低于监管警戒线，资本管理工作比较薄弱。这说明，民生银行董事会没有形成完善的资本管理机制。

　　《股份制商业银行董事会尽职指引》第25条规定，“董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告商业银行经营事项。”

　　但银监会检查组认为，民生银行没有出台关于银行经营管理信息定期向董事会和董事报告的制度，信息沟通渠道不够完善，违反了有关规定。

　　另外，检查发现，民生银行董事会基础管理工作不规范，存在较大的法律风险。

　　董事会会议纪要不规范，部分董事会会议纪要缺少会议委员的签字，部分董事会专门委员会会议纪要缺少委员主席和记录人的签字；部分董事的授权委托书不规范，缺少委托人签字等内容；董事会专门委员会会议档案缺少会议通知、表决票、会议记录等，存在法律风险隐患。

　　违规的董事会

　　银监会的检查发现，民生银行有些董事会决议已经违反了《商业银行法》和相关法规的要求。

　　例如，民生银行董事会第二次临时会议审议通过了接收运营炎黄艺术馆暨组建民生现代艺术馆的议案。该议案内容主要是，由民生银行指派馆长组成管理团队运营炎黄艺术馆至少10年，预计每年管理运营费用为600万元。另外，民生银行将组建民生现代美术馆，由民生出资注册，以收藏、陈列、展览中国现代美术作品，民生银行将在每年财务预算中列支专门的额度用于艺术品收购。检查组认为，该议案超出了《商业银行法》所界定的银行经营范围，商业银行不能运营艺术馆，更不能出资收购艺术品。

　　《股份制商业银行董事会尽职指引》第34条明确指出，“特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，这些事项由商业银行章程或董事会议事规则规定，但至少应当包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘商业银行高级管理层成员等。”但民生银行发行混合资本债券、设立合资基金管理公司等重大事项，均以通讯方式表决。检查组认为，这不利于董事充分研究、讨论具有重大影响的议案，同时，通讯表决也没有说明采取通讯表决的理由，违反了上述规定。

　　民生银行第四届董事会战略发展委员会第一次会议审议研究了激励政策：建立董事会奖励基金；建立融资和投资并购工作奖励制度；对第三届经营班子实施5000万元一次性奖励；对股权分置改革领导小组和相关人员实施2000万元一次性奖励。

　　检查认为，民生银行的上述事项明显超越该委员会职责范围，违反了相互制衡的原则，上述做出奖励决定的人员大多既是“运动员”又是“裁判员”。

　　《股份制商业银行董事会尽职指引》第36条规定，“董事会可以根据需要，设立专门委员会，专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。“

　　然而，民生银行董事会战略发展委员会在没有上报董事会审议的情况下，将《中国民生银行投资并购管理办法》下发执行。检查组认为，该办法规定，经战略发展委员会办公室同意，投资并购小组可与有关方面草签《交易主要条款》和《投资并购协议》等文件，但董事会并没有授权战略发展委员会草签协议的权力。

　　对此，银监会要求民生银行，要按照《公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》和公司章程中有关规定，合理确定董事会、党委会、高级管理层在银行人事、业务等方面各自的职责、权限，实现各个权力机构责、权、利的协调统一。