关于新兴铸管股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书北京市铸成律师事务所
北京市铸成律师事务所
关于新兴铸管股份有限公司2008年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：新兴铸管股份有限公司
北京市铸成律师事务所接受贵公司委托，指派李志勇律师、刘大刚律师出席并见证了贵公司2008年第一次临时股东大会，现依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、及《新兴铸管股份有限公司章程》（下称《公司章程》）之规定，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席人员资格、表决事项、表决程序、表决结果出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的相关文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、2008年9月18日，公司第四届董事会第二十二次会议决定召集本次股东大会。
2、2008年9月19日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及“巨潮资讯”网站刊登了《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》，同时予以公告的还有提交本次股东大会审议的相关议案。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会会议按上述会议通知的时间和地点召开，公司董事长刘明忠先生主
关于新兴铸管股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书北京市铸成律师事务所持了会议。
本所律师认为：本次股东大会召集人符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）参加本次股东大会现场表决的股东或股东代理人（以下简称“股东”）共
11人，代表股份578,398,653股，占公司总股本的49.25%。
经核查出席公司本次股东大会股东的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席公司本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，除股东出席公司本次股东大会外，列席会议的还包括公司部分董事、监事和高级管理人员，上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，出席本次股东大会现场的人员均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、关于本次大会的表决事项、表决程序、表决结果
（一）本次股东大会表决事项
本次股东大会逐项审议了如下议案：
1、《关于发行短期融资券的议案》；
2、《关于提请公司股东大会授权董事会具体实施短期融资券发行的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与公告中列明的事项完全一致。
（二）表决程序
根据《会议通知》的规定，本次临时股东大会采取现场投票的方式进行表决。
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照
《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了现场投票表决情况。
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（三）表决结果
1、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》。
表决结果：同意578,398,653股，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0
股，占出席会议股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权的0%。
2、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会具体实施短期融资券发行的议案》。
表决结果：同意578,398,653股，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0
股，占出席会议股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权的0%。
本所律师认为：本次股东大会表决方式、表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。
北京市铸成律师事务所
律师：李志勇、刘大刚
2008年10月7日
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