国美改组三联商社董事会初成 王俊洲将任董事长

　　2日的济南街头仍弥漫着春节的喜庆气氛，但当地的龙头企业三联集团却面临在三联商社董事会全面出局的窘境。

　　1月14日，三联商社发布公告称，由于召开临时股东大会并改选董事会、监事会的议案未获三联商社董事会答复，公司第一大股东山东龙脊岛建设有限公司决定2月2日自行召开三联商社2009年第一次临时股东大会。原来由三联集团派驻董事会的公司董事冯伟忠、张兴柱和监事韩炳海、张新建都在被提议罢免之列，取而代之的则是来自国美的高管王俊洲、李俊涛、孙一丁、牟贵先和温正来。　　国美电器常务副总裁王俊洲（右二）在昨天召开的新闻发布会上发言 本报记者 彭友 摄

　　股东大会唇枪舌剑

　　昨日，在三联商社临时股东大会会场之外，国美方面多名人员严阵以待，对各位入场人员核查甚严。多名从外地赶来的记者，由于不具备三联商社股东的身份，均被安排至会场旁边的一个会议室“休息”。在那里，国美的新闻发言人何阳青跟媒体海阔天空地聊起了国美的发展情况。股东大会之后，有记者向国美常务副总裁王俊洲提出了抗议，何阳青解释称，“这是由会务小组安排的。”

　　这次参会的股东或授权代表共有11人，场景颇为热闹。大会主持人首先宣读了龙脊岛建设递交的议案，然后便是股东发言。一阵沉默之后，终于有人开口。第一个便是三联商社的法律顾问孙羽，他是代表一个自然人股东（持有700股）来参会的，但他的发言却与本次大会的议题关系不大。

　　孙羽首先代表三联商社前董事长冯伟忠表态，关于上市公司，三联集团的态度和立场是一贯的和明确的，就是要保障公司的发展和平稳过渡。在2008年6月27日的股东大会上，因为三联集团已经不再是上市公司的第一大股东，所以当时就已经做好了交接的准备，只是由于国美方面在会前突然宣布撤销董监事提名，为保障公司的稳定和发展，根据有关方面要求，三联集团才不得不继续履行管理责任。在此期间，上市公司董事会也一再敦促国美方面进入。

　　对于此次股东大会，三联集团方面认为，在任期未满的时候更换董监事是不符合公司法和公司章程有关规定的。特别是在国美公司股权合法性存在重大疑问的情况下，国美抢先召开股东大会，更换董事会和管理层，对公司的发展是不利的。但是出于对公司发展负责，对公司所有投资者负责的角度，三联集团将积极配合做好有关交接工作。

　　除了“在任期未满的时候更换董监事不符合公司法和公司章程有关规定”外，三联集团还指称，国美没有按照承诺“避免和减少同业竞争”，而是在三联各门店的同一商圈连续开设连锁店，导致公司的经营形势紧张。

　　然而，孙羽的上述发言被其他多名中小股东屡次打断，其中一个持有20余万股的股东大声插话说，三联集团这么多年没有搞好上市公司，很令人失望。如今国美将重整上市公司，前景令人期待。

　　接下来，在股东大会上，持有100股三联商社的和君创业咨询公司则质疑，“三联集团以关联交易的方式转移上市公司利润”；“操纵拍卖过程，使得原本正常的股权拍卖出现了四次非正常流拍”。

　　在随后的新闻发布会上，国美电器常务副总裁王俊洲宣读一份书面发言称：2008年12月，山东证监局关注到三联集团的经营困境，并发函督促龙脊岛建设及国美按照公司法、证券法、上市公司章程指引等规定履行第一大股东义务。龙脊岛建设从维护三联商社利益及股东权益出发，以第一大股东身份提交了召开股东大会和改组董事会、监事会要求，但后者未发出召开股东大会的通知。为此，龙脊岛建设召集并主持了临时股东大会。

　　股东表决之后，在唱票的过程中，虽然“大局已定”，但记者依然可以明显感觉出国美方式人员的紧张情绪。表决结果显示，只有700股反对，即孙羽所受委托的股份，此次议案通过率为99.99%。

　　王俊洲将出任三联商社董事长

　　三联商社今日就公司新管理层人选发布公告称，国美电器常务副总裁王俊洲将出任公司董事长，国美电器华北大区总经理孙一丁将担任公司副董事长，同时免去张岩公司总经理职务，免去宋洪琦公司董事会秘书职务，免去岳现堂公司财务总监职务；而国美方面的王剑将出任公司总经理，容铎担任公司财务总监，原公司董秘宋洪琦改任公司总经理助理。三联商社同时透露，公司董事会正式聘任董事会秘书人选之前指定孙一丁董事代行公司董事会秘书职责。

　　国美将推“双品牌运作”

　　股东大会结束之后，国美高管一行旋即来到隔壁众多媒体所在的会议室，但谢绝透露股东大会的情况和表决结果。

　　王俊洲表示，改组三联商社董事会、监事会成功后，董事会将聘任新的管理团队，带领三联商社的全体员工排除各种干扰，切实维护上市公司利益，专注理顺和提高现有主营业务的表现。保证现有业务的健康发展，提高业绩，实现上市公司利益最大化。新的董事会和管理层会按照相关的劳动用工制度和法律法规，力保人员稳定，同时加强上市公司管理，建立完善和新的切实可行的薪酬绩效考核制度，做到人有所用，人尽其责，奖惩合理。

　　对于三联商标的问题，王俊洲认为，三联商社在当年重组郑百文的时候就有过承诺，上市公司可以使用三联的商标，因此这个并不存在太大的问题。

　　但也有知情人士向记者透露，国美方面作出的最坏打算是，如果三联集团不肯让步，那就直接在门店上用“三联商社股份有限公司”字样。

　　在新的管理团队接手三联之后，国美与三联之间的经营关系如何处理，将在很大程度上影响到三联商社的发展。王俊洲表示，将尽力寻求两者在品牌、商品、服务上的差异化，以差异化来规避竞争。“我们在上海、北京都有过双品牌运作的经验。”他说。

　　至于三联品牌到底经营哪个档次的产品，王俊洲则表示，“我们也是第一天接手，不是一天两天之内所能说得清楚的。”

　　王俊洲拒绝透露将在生产经营上对三联商社采取什么动作，也未提及三联未来将达到怎样的业绩。但他提示说，可以参考国美和三联商社两家的2007年年报，比如国美的综合利润是多少，三联能做到多少，中间会有很大的差异，这个差异就是今后管理团队努力的空间所在。

　　股权诉讼仍是暗礁

　　虽然改组董事会已成定局，但国美电器远远没到高枕无忧的时候，其中最为迫切的，便是三联集团提起的诉讼。如果这一步没有迈过的话，国美电器又将麻烦缠身。

　　就在国美电器发布召开临时股东大会的1月14日，三联集团也披露对国美电器等方面提起了诉讼。2008年1月7日，因三联集团担保中信银行股份有限公司济南分行的银行贷款3900万元，中信银行济南分行申请拍卖三联集团持有的三联商社股票2700万股。2008年2月14日，该部分股份被山东龙脊岛建设有限公司竞买成交。此后，国美电器通过收购山东龙脊岛间接控制三联商社，从三联集团手中夺得三联商社第一大股东地位。三联集团认为，这次拍卖存在很多疑点，是一起通过恶意申请拍卖、串通竞拍、违法拍卖、掠夺上市公司控股权、打压排挤竞争对手的一场敌意收购、违法收购。三联集团要求判决该等股权拍卖无效。

　　上述诉讼已被山东省高院受理，并将于2月18日上午九点在省高院第三审判庭开庭审理。如果国美方面败诉的话，三联商社的控股权又将处于悬而未决的状态。

　　对于“改组”和“诉讼”在时间上的巧合，王俊洲一再解释称，改组的提议与三联集团提起的诉讼无关，公司在发公告的时候并不知情。而对于在这场诉讼中的胜算几何，王俊洲说：“相信法律的公正性。”（记者彭友郑义 张良） (来源：上海证券报)