国资委为上市公司国有股东立规

　　本报讯 （记者马岚）国有股东如何依法履行股东职责，保证信息披露质量，维护好各类投资者合法权益？昨天，国务院国资委一日之内下发三个文件，以规范上市公司国有股东行为。

　　这三个文件分别是：《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》以及《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》。

　　■规范证券发行创新

　　当前出现上市公司国有股东发行可交换公司债券、上市公司发行分离交易可转换债等创新品种，国资委对上述行为此前没有相关制度予以监管，致使国有股东的相关行为缺乏政策指导，易产生信息披露不规范、内幕交易等问题。

　　此次发布的《发行证券通知》要求，国有股东发行可交换公司债券，应当符合国有资产监督管理机构对上市公司最低持股比例的要求；合理把握市场时机，并建立健全有关债券发行的风险防范和控制机制；募集资金的投向应当符合国家相关产业政策及企业主业发展规划。

　　上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格，应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。

　　■支持公司分配股利

　　国有股东要鼓励、支持上市公司在具备条件的前提下，通过包括现金分红在内的多种分配方式回报投资者。

　　《若干意见》强调，长期以来上市公司的低比例分红，甚至不分红的问题，不利于投资者权益的保护，必须认真解决上市公司分红中存在的问题。国有股东在此过程中要依法发挥作用，合理增加现金分红的比例。

　　■推进国企整体改制上市

　　《若干意见》指出，国有股东要积极推进国有企业整体改制上市，有序推动现有上市公司资源整合，实现公司整体业务上市或按业务板块整体上市，做到主营业务突出，推动现有上市公司资源优化整合，不断提高资源配置效益，同时促进提高上市公司质量，增强上市公司核心竞争力。

　　国有股东应当支持上市公司通过技术创新、资产重组、引进战略投资者等多种途径，不断做强做优；要严格规范与上市公司间的关联交易，推动解决同业竞争问题；支持有退市风险及业绩较差的上市公司研究解决经营发展中存在的问题。

　　■规范国有股东持股

　　国有股东应规范所持上市公司股份变动行为，防止内幕交易、操纵股价、损害其他投资者合法权益等行为的发生。国有股东拟通过证券交易系统出售超过规定比例股份的，应当将包括出售股份数量、价格下限、出售时限等情况的出售股份方案报经国有资产监督管理机构批准。

　　国有股东转让全部或部分股份致使国家对该上市公司不再具有控股地位的，国有资产监督管理机构应当报经本级政府批准。

　　对于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域中的上市公司，具有实际控制力的国有股东应切实保持在上市公司中的控制力。

　　■资产重组需预审核

　　《资产重组通知》为上市公司董事会审议相关重组议案前设定了预审核程序。

　　国有股东与上市公司进行资产重组对国有权益影响较大，国资委应在上市公司董事会召开前对该资产重组进行实质性审核。否则，一旦上市公司董事会审议通过并依法进行信息披露后，该事项因特殊原因而被国有资产监管机构否决，可能会给市场带来波动，会影响投资者权益，容易引起法律纠纷。

　　不少上市公司股东为多元化的有限责任公司或股份有限公司，有的甚至是上市公司。这些股东与上市公司进行资产重组，客观上要求国有资产监管机构设置预审核程序。