陈宁远

　　7月7日，蒙牛乳业有限公司在港交所发布公告称，中粮集团有限公司联手厚朴基金以港币每股17.6元的价格收购蒙牛20%股权，成为蒙牛第一大股东，交易总额达61亿港币。这起中国食品行业史上最大宗的交易引起了广泛关注。

　　对这次交易，几乎没有人认为民营的蒙牛受到了歧视。以往那种认为央企惯搞不公平竞争的帽子，这次也几乎无人给中粮戴上。也许这次交易的“国进民退”含义被淡化是有理由的，因为没有一方在交易中占尽优势而另一方丧尽主导。双方在产业合作上有高度一致，甚至还很明显。

　　首先，双方都不缺钱。2008年三聚氰胺事件后，蒙牛虽然当年巨亏4.62亿，但本次交易前的现金储备却达港币32亿。因此这项交易，不存在一般被收购方常见的现金渴求。中粮以自有资金出资，也没有摆出现金为王的强势。

　　其次，虽然蒙牛股权很分散，但这并不必然导致公司实际控制人的变化。且不说蒙牛已走出不景气的低谷，公司经营状态已有根本性好转，即使在去年最困难的时候，觊觎者也未必能轻易下手。

　　像蒙牛这样股权分散的公司，收购和反收购的手段很多。如果单纯进行资本投机，不论是当时还是现在，蒙牛未必能成为买家的首选。而对产业资本来讲，若绕开产业整合，只谈资本收购，这并非产业收购成功的核心所在，因为产业收购的成功，要有双方管理团队达成主业经营的默契，不能落实这一点，就没有实质性的产业整合。

　　不缺资金、不怕股权（蒙牛董事长曾态度明确地解释了这两个问题），分散的蒙牛能让出第一大股东的位置，若不是和中粮有一致的产业诉求，岂能交易？

　　何况中粮进入乳业并非别无选择。中粮以往的收购，也多有不俗手笔，而且最终都要求被收购的公司成为其产业结构中可持续经营的业务板块。仅A股市场，就有三起这样的收购。比如收购原民营德隆系旗下的新疆屯河，改造成中粮屯河，令其一跃成为世界第一大番茄酱制造商，这契合了中粮以食品为主业的特点；收购地方国企丰原生化，利用中粮自身的粮食业务优势，令其成为生物化工领域中，最有前途的乙醇汽油制造的中国领跑者。

　　但本次中粮与蒙牛联姻，原本是产业目标一致的喜事，却依然留下一个悬念：成为蒙牛第一大股东的央企中粮，没有做蒙牛日常运行的实际控制人。中粮表态，不干涉公司经营和管理，其派出的三名董事都是非执行董事。这是中国第一例，因为至今还没有大国有公司套用民营企业治理架构。尽管这次对“国进民退”的忧虑是很淡的，但不同性质的企业能完成股权交易，也能完成转型后的共存共荣吗？

　　中国上市公司里，没有国资作为第一大股东却不实际控制公司的。如果中粮仅作为投资人，和PE（私募股权投资）性质的厚朴一样，交易价格合适就可能退出，则可没有悬念。但中粮收购蒙牛，若系作为中粮大粮食产业链中的乳业的合理延伸，蒙牛的资产在中粮系里将怎么定位？

　　假如将来从国资管理的角度，中粮要合并蒙牛报表，甚至合并蒙牛业务（中粮有饮料制造业板块），那么不在国家体制里的蒙牛团队应该怎么管理？——他们也按国资委的薪酬体系发工资吗？大股东中粮本身的战略发展，将来若和蒙牛没有了今天联姻时一致的目标，蒙牛的资产性质怎么确定？国有性质的大中粮里面，有一块非国有的蒙牛小资产，这样不同的资产属性，在国资委眼里要按什么标准管理？增值保值的老法宝行吗？

　　凡此种种悬疑，并非此时爱情甜蜜，就可掉以轻心。要过顺畅日子，考验还在后面。

　　（作者系上海独立财经观察人士）