董事屡投反对票 ST银广夏董事局之乱为哪般？

　　12月3日晚18点30分，ST银广夏发布公告称，公司董事局第十五次会议以8 票同意、1票反对、0票弃权，审议通过了《关于<担保风险防控预案>的议案》。

　　据资料可查，出席此次会议的董事分别是朱关湖、冯家海、朱晓燕、张晓泮、李书有、蒋福弟、独立董事为于富生、刘俊彦、杨益军。

　　此次审议虽然多票通过，但却有1位董事投了反对票。该董事为张晓泮，其反对理由更是耸人听闻——指控公司董事长涉嫌诈骗。

　　12月3日，记者多次致电ST银广夏董秘紫小平的电话，但却一直无人接听。

　　承债股东长金公司一毛不拔

　　时隔数月后发出承诺函

　　据了解， 2008年5月，中国农业银行、浙江长金实业有限公司(以下简称长金公司)、ST银广夏及公司下属子公司签订了《转债协议》：长金公司承接了ST银广夏下属子公司对中国农业银行的17,817.62万元债务(其中：广夏(银川)贺兰山葡萄酿酒有限公司对农业银行的债务为1.6亿元)。担保人(ST银广夏及广夏(银川)贺兰山葡萄酿酒有限公司)对债务人变更后的债务继续承担担保责任。

　　同时，作为对长金公司承接标的债务的补偿，ST银广夏将原计划用资本公积金向中国农业银行定向转增股票抵偿标的债务改为向长金公司定向转增股份。中国农业银行同意在本协议生效后，于长金公司按照其与中国农业银行就标的债务达成的还款计划履行完毕还款责任之日，或中国农业银行获得该等股票质押之日，解除公司就标的债务所提供的保证担保责任。

　　2009年1月16日，ST银广夏已将定向转增的股份过户至长金公司名下，并通知农业银行和长金公司及时办理股份质押手续。

　　但截止到目前，长金公司仍未向农业银行支付剩余款项，其持有的24,944,668股ST银广夏股份亦被长金公司的其他债权人全数质押冻结。ST银广夏依然存在对该笔债务继续承担担保责任。

　　直至，2009年11月，在ST银广夏的公告中才再次看到此事的进一步进展。

　　2009年11月19日，ST银广夏公告称，长金公司向出具了《承诺函》制订了《担保风险防控预案》，若浙江长金实业有限公司逾期未履行承诺，公司董事局将立即启动《担保风险防控预案》(下称“《预案》”)。

　　记者看到该《预案》中共分五项；

　　一、在农业银行出具相关文件解除公司担保责任之前，公司董事局不得为长金公司办理24,944,668股股份的解除限售手续。否则，将追究有关责任人的法律责任。

　　二、在农业银行未出具相关文件解除公司担保责任之前，监督长金公司履行《承诺函》第三款“在农业银行解除贵公司的担保责任前，本公司放弃行使所持股份的表决权”的承诺。

　　三、2009 年1月16日，定向转增股份的过户手续完成后，通过口头和书面通知形式督促农业银行与长金公司尽快办理股份质押手续，完全履行了《转债协议》和《定向转增股份协议》约定的各项义务，但农业银行和长金公司未按协议约定办理股份质押手续。会议要求经营班子安排公司法务人员会同律师收集相关证据，做好抗辨准备。

　　四、与浙江长金实业有限公司、农业银行等各方签订的《转债协议》涉及的17,817.62万元债务中，广夏(银川)贺兰山葡萄酿酒有限公司为其中5,550万元债务提供了抵质押担保。

　　五、责成董事局主席朱关湖先生协调长金公司向农业银行提供资产质押或担保，解除本公司的担保责任。

　　董事三大理由指责《预案》

　　董事局主席朱关湖涉嫌诈骗？

　　而就该项《预案》ST银广夏董事张晓泮有不同的看法。

　　反对的理由有三条。

　　张晓泮认为：长金公司于2009 年11月19日向公司出具了《承诺函》，并非公司董事局的督促所致，而是监管部门敦促的结果。一直以来，公司董事局怠于向长金公司主张权利，原因在于公司董事局主席朱关湖先生同时是长金公司的董事长。朱关湖先生作为长金公司的董事长，在长金公司取得公司股票后，不仅未按照约定将股票质押给农业银行，而且立即将股票主动质押给第三人(吴海龙)。朱关湖先生和长金公司的行为，不但违反与农业银行的约定，严重侵害公司利益，而且涉嫌诈骗。若长金公司逾期履行承诺，公司董事局和各独立董事应当立即向司法机关报案。

　　第二，张晓泮称，董事局主席朱关湖先生同时担任长金公司的董事长，对公司与长金公司的债权债务纠纷应当回避。公司董事局应当委托独立董事负责敦促长金公司履行其承诺。若长金公司逾期履行承诺，为维护公司的合法利益，独立董事应当立即提请公司董事局作出决议，对长金公司提起诉讼，并申请法院轮候冻结其所持公司股票。

　　第三议案称“公司、公司董事局保留通过司法程序追究有关当事方及相关责任人法律责任的权利”过于含糊其辞。“有关当事方”是何方？“相关责任人”是何人？“法律责任”是何责任？未经调查研究，事实不清，无任何证据，就此决议，何其草率！

　　董事张晓泮不止一次

　　投反对票

　　张晓泮 投反对票事实上已不止一次。

　　ST银广夏三季报称,中联实业为公司实际控制人。

　　其中, 监事梁胜权,单河,马国庆,董事张晓泮均对公司三季报 投反对票,理由为"对实际控制人的表述与事实不符".

　　记者也查阅了关于中联实业的相关资料显示，中联实业2008年6月底持有2924.78万股为大股东,到2008年底持有2381.31万股降为二股东,而2009年6月底持有2145.54万股降为三股东.直至2009年11月底,其持股数降至600.96万股,与2008年6月底持股数相比,这一年多,其已将手中79.54%股份抛出。

　　由此,中联实业降为公司第四大股东。虽然持股比例不断下降,但ST银广夏三季报仍称,中联实业为公司实际控制人。

　　“上市公司董事投反对票属于正常现象，但是向这种情况来说比较少见，现在还判定该董事反映的情况是否属实，要看监管部门如何审定该情况。”著名维权律师武峰接受记者采访时表示。(李冰) (来源：证券日报)