高盛为何曲折减持双汇 “瞒报”两年背后悬疑多

　　三年悄然减持两成股权，上市公司公告迟到两年多。猜测之一是，高盛作为财务投资者，这只是正常减持；猜测之二是，这或许是双汇发展的曲线MBO（管理层股权激励）——

　　一年前，以一条抢眼新闻“高盛养猪”为主导的“外资偷袭中国农业”、“国际PE渗透养殖产业链”等等言论甚嚣尘上，养殖业大有“狼来了”的恐慌。现在看来，至少对于高盛而言，养猪之说可以休矣，不仅“高盛斥资收购内地多家养猪场”的消息被多次辟谣，就连三年前入主的肉制品企业双汇，高盛的角色也仅仅是个过客。

　　2006年，高盛入主双汇时，持有双汇集团股权高达46%，间接持有上市公司双汇发展（000895）股权30.97%；三年之后，这一比例已经悄然降低至7.72%。

　　上周，双汇发展公告证实了大股东的减持之举。但令市场不解的是，这纸减持公告，足足迟到了两年多。

　　大股东减持公告迟到2年

　　如果不是看了双汇发展公布的《关于2007年年度报告和2008年年度报告的更正公告》，可能少有投资者知道，高盛间接持有的双汇发展股份比例，已经从31%骤降至约7.71%。

　　11月14日，双汇发展发布包括上述更正公告以及《澄清公告》、《罗特克斯的母公司的控股权》等系列公告。这些股权构成极为复杂，股东股权变动更为繁复的公告显示，高盛间接持有的双汇发展股权，的确在不知不觉中大幅度下降。

　　梳理这些公告，大致可以看出高盛在双汇发展中腾挪的过程。

　　2006年4月，高盛与双汇的另一合作伙伴鼎晖共同发起设立的罗特克斯有限公司购买了双汇集团100％股权，从而间接持股双汇发展35.71％股权。当年5月，罗特克斯又从双汇发展二股东手中收购了25％股权，持有双汇发展股权比例升至60.71％，成为双汇发展的实际控制人，其中高盛间接持有双汇发展股权约为31％。

　　也就是说，高盛所持双汇发展股权，最初由其所持罗特克斯股权决定。但到了2007年10月，事件发生变化，高盛和鼎晖决定，由其共同控制的罗特克斯与同受其共同控制的“ShineB”及ShineB境外下属公司进行内部重组。在复杂的内部重组完成，高盛和鼎晖不再直接持有罗特克斯股权，而是通过ShineB间接持有罗特克斯有限公司权益。

　　也正是在这次重组中，高盛所持双汇发展的股权生变。根据双汇发展的公告，ShineB2007年10月的股东名单上，除了高盛和鼎晖，还多了两张陌生面孔，合计持股20%，高盛持股仅剩下30％。但对于两位新股东，公告并未解释是何方神圣。

　　到了2009年11月5日，高盛再度出手减持双汇发展。将持有的一半股权让与他人，接手者是鼎晖投资的下属公司。至此，高盛间接持有的双汇发展股份比例降至约7.72％。

　　而这次转让，11月初被外媒率先报道，国内媒体纷纷转载。11月14日，双汇发展不得不发布澄清公告，证实了高盛的减持之举。 疑为高管曲线MBO

　　据双汇的公告，2007年，高盛与鼎晖在英属开曼群岛设立了子公司“ShineB”；之后ShineB在英属开曼群岛设立了子公司“Shine C”，“ShineC”进一步在英属维尔京群岛设立了子公司“GloriousLink”。

　　之后，由Glorious Link持有罗特克斯的股权，高盛和鼎晖Shine不再直接持有罗特克斯有限公司的股权，而是通过ShineB(Shine B 并通过ShineC、Shine C 并通过Glorious Link)间接持有罗特克斯有限公司权益。

　　对于设置极端复杂的股权关系，以及高盛的减持行为，外界充斥多种猜测。猜测之一是，高盛作为财务投资者，这只是正常减持，因为高盛需要持有大量现金。因为此前，高盛已先后减持了所持西部矿业和工商银行等股权。

　　猜测之二是，这或许是双汇发展的曲线MBO（管理层股权激励）。在这场倒手股权的游戏中，高盛所充当的角色更像是一座桥，桥的那端，是双汇管理团队的MBO。

　　对上述猜测，财经人士叶檀更倾向于后者。但她质疑，因为双汇发展高管的曲线MBO，投资者就得被蒙在鼓里两年多？双汇的利益就此从国内资本市场投资者手里流向了高盛与鼎晖？国有控股上市公司MBO受到了制度与舆论的围追堵截，大量的交易在地下暗渡陈仓，最终国内投资者支付了更高的成本。

　　对于高盛坚持，双汇发展迟至2009年12月14日才发布公告。对此，双汇公告表明，“高盛和鼎晖投资对ShineB的共同管理和控制关系不因上述股权转让发生变化”，双汇发展董秘祁勇耀则对媒体表示，未披露是“疏忽”造成。对此，维权律师严义明认为，无论是上市公司还是高盛对证券法规肯定是了如指掌，上市公司有“隐瞒”之嫌。《财经》杂志则表示，河南证监局已关注双汇涉嫌“瞒报”高盛减持事件。

　　新闻背景

　　高盛三年赚取15亿元

　　对于高盛来说，不论是做双汇的股东分红，还是减持双汇套现，都获利不菲。

　　据外媒11月4日的报道，高盛同意将所持有的双汇集团股份的一半出售给私募基金鼎晖投资，总价约为1.5亿美元。而在做股东的三年中，双汇发展以“吃光式分红”的做法，给予了高盛高额回报。

　　资料显示，双汇发展自2004年起已经连续4年分红超过利润的60%，其中以2006年与2007年最甚，分红方案均为每10股派8元，其中2006年度现金分红41084.4万元，2007年度现金分红48479.59万元，分别占当年合并报表净利润88%和86%，2008年分红占净利润的比例也在80％以上。

　　统计显示，高盛与鼎晖入主双汇的3年多时间里，仅分红就拿到了6.86亿现金，其投资成本收回逾三成。整体而言，高盛通过双汇集团以及罗特克斯持有双汇发展23%左右的股份，通过分红，以及股权转让，大约净赚了15亿元人民币的利润。齐雁冰 (来源：《北京青年报》)