利益平衡难题等后遗症致国有股转持社保难产

　　国有股转持社保基金实施办法颁布之时即有争议，各方利益平衡难题和悬而未决的一系列后遗症，使转持工作推进并不顺利

　　“转持细则方面，财政部正与其他相关部委统筹研究，但何时能够出台还不知道，我们也很期待。”1月29日，科技部相关人士告诉《财经国家周刊》记者。

　　为充实社会保障基金，经国务院批准，财政部、国资委、证监会以及社保基金会于2009年6月19日联合印发了《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（以下简称《实施办法》），将上市公司部分国有股份划转社保基金。

　　按照当时的统计，共有131家公司符合转持条件，但据公开材料统计，迄今仅有23家上市公司履行了转持义务。

　　分析人士认为，外界所期待的转持高峰并未出现，主要原因之一是转持细则的缺位。由于上述办法在国有股权界定、国有股控制权旁落、股东补偿方案、转持豁免主体范围等方面，还需进一步明确，部分上市公司的国有股转持进程陷入停顿状态。

　　而一些国有创投机构，因担心上市后将转持股权，已开始寻求在上市前退出所投资企业，或“将自身民营化”，这令政策制定者始料未及。包括发改委、科技部在内的创投主管部门，均在上述政策出台后，呼吁尽快出台对国有创投的豁免政策。

　　尽管早在2009年7月，财政部企业司司长贾谌在接受媒体采访时即表示，将很快将出台相关细则，以解决存在的各种操作细节问题，但时至今日，进一步的规定仍未见出炉。

　　“关键是平衡各方利益比较困难。”一位接近财政部的消息人士称。

　　被误伤的国有创投

　　1月16日~17日，“中国私募股权投资和创业投资首脑年会”在上海举行。会上，国家发改委财金司金融处处长刘健钧透露，国有创投豁免转持社保的方案，仍在等待国务院批准。

　　此前，由于上述实施办法的规定过于原则化，大量具有国有成分的创投机构也被纳入转持行列，并有多家机构进行了转持。鉴于此举伤害到国有创投的投资热情和后续发展，发改委协同财政部就国有股转持政策对创业投资企业的影响进行广泛调查研究，并且形成相应的建议。

　　“我们也提交了相关建议。事实是，相关政策出台前，根本就没考虑到国有创投的情形，完全属于误伤。”上述科技部人士称，他们早在几个月前，向财政部反馈了这种意见，并提交了相关方案。

　　作为中国创投机构的两个主管部门，发改委和科技部均希望对国有创投转持进行豁免。来自科技部的数据显示，自1998年迄今，全国1400亿元的创投资本中，国有创投占30%以上，扶持了大量早期创业企业。

　　该科技部人士称，如果没有豁免政策，回报率的降低，将使国有创投的投资热情被浇灭，他们或将寻求民营化，或者寻求股权抛售，离开早期创业企业。这对创投产业发展不利。

　　“事实上，国有创投目前对推动已投资的企业上市已经很谨慎，投资步伐也已放慢。”他介绍说。

　　公开资料显示，仅以首期需要转持的131家上市公司为例，即涉及到13家国有创投企业，其总计持有的股份为10103.43万股，划转股数占2008年持有量的31%。

　　刘健钧在上述会议上强调，上述政策一是导致已有的国有投资机构的运营难以为继；二是转持以后对国有资本后续增量的投入也变得不可行。在多个场合，他建议最好的办法就是对国有创投减持进行完全豁免。多重操作难点

　　尽管有两部委代为呼吁，国有创投转持，事实上只是国有股转持政策后遗症争议的一个方面。

　　根据实施办法，除国务院另有规定外，股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。

　　这意味着，只要是国有股东，就需履行上述义务。由于很多上市公司国有股东属于地方财政或地方国资委，而社保基金属于中央财政，这一规定使很多地方国有背景股东颇有异议，并寻求规避。

　　据记者了解，已有部分拟上市的企业将地方国有股权挂牌转让，以规避转持。“按IPO数量的10%计算，占股权比例小的国有股东很有可能在上市后颗粒无收，不如上市之前就转让还能获利。”某地方国有独资创投企业负责人告诉《财经国家周刊》记者。

　　而更大的难点，则在于国有股东的认定。按《实施办法》规定，国有股东身份由国资委确定。如果公司股权单一，问题不大。但如果涉及混合所有制、多级子公司、券商直投、国企分散投资行为等情形，则颇为复杂。

　　“有些国有企业，如国有券商，可能设立多级子公司，孙公司，而其母公司就已经有部分民营股份，子公司、孙公司又有民间资本进入，最终界定其中的国有股就非常麻烦。”长期关注创业投资领域的方达律师事务所郭强律师告诉记者。

　　此外，当有外资股东时，国有股东转持可能还导致企业控制权旁落的问题。对此，上述科技部人士告诉《财经国家周刊》记者，科技部曾提交建议，将社保基金持有这部分股权的管理权返回原来股东，社保基金只是享有这部分股份的所有权和收益权，以解决该问题。但该建议目前还无下文。

　　另外，混合所有制的国有股东转持中，国有股东的国有出资人对非国有出资人的补偿问题，目前亦无具体规定。

　　“现在主要还是各方自行协商。但坦白说，这样具有不确定性，国家应该有相应标准，否则对非国有股东不公平。”一家地方国企负责人对《财经国家周刊》记者说。

　　不确定的还有：有限合伙形式设立的基金中的国有出资部分是否在转持范围之内？据一位地方国资委人士透露，他曾为此向国资委咨询过，答复是“涉及有限合伙制的，要看最大单一出资人是不是国有资本，否则就不受转持限制”。但该答复只是口头形式，并不具备规范效力。

　　上述一系列问题显示，有关国有股转持的问题尚需一套全面的解释。“我们也非常着急，希望能尽快出台细则。”某部委相关人士向记者说。利益平衡

　　据上述部委人士介绍，实施细则一直“难产”的原因，在于复杂的利益平衡，包括中央与地方、各部委之间、各国有股主体之间的平衡等等。

　　他表示，国家直接控股的中央企业对转持并无异议，但因中央与地方实行两级财政制度，地方政府对转持的态度并不积极。上述地方国资人士介绍，已有地方出现挂牌转让未上市企业国有股权的现象，以规避转持。

　　部委之间，亦有自己的利益考量。“如证监会主管券商，下面有券商直投，国资委主管央企，央企下面也有投资公司，对于如何划转涉及到公平衡量的问题。比如国有创投豁免了，那券商直投是否也要豁免，相应的投资公司是否也需要豁免。”一位资深业内人士向《财经国家周刊》指出。

　　据方达律师事务所郭强律师介绍，券商直投目前并未划入豁免转持的范围之内，“现在是否要求转持的判断方式，仍然是看其是否为国有股。”他说，至于券商直投子公司是否在豁免范围之内，目前尚未有具体方案。

　　一位创投机构人士说，即便在某一问题上达成了共识，可能在实现方式上亦存在分歧。例如，目前在国有创投豁免方面，科技部、财政部、发改委、社保基金均无分歧，但对国有创投如何界定，则缺乏最终定论。“必须要有一个认定程序，否则会酝酿道德风险。”

　　上述科技部人士介绍了他们的一个设想：判断是否系创投企业，首先看其是否在发改委备案，其次看投资项目是否为科技型项目、战略新兴产业，是否符合国家产业发展方向，此外还要看企业上市时它的投资期限是不是满两年，以防止其做首次公开募股项目。

　　他表示，科技部由于一直在开展高新技术企业认定工作，拥有完善的专家评审机制，完全可以担负起认定或者鉴定的责任。可实行创投机构自行申报制度，如不申报就直接执行转持；如通过认定的，就豁免转持。

　　他说，财政部曾对他们的提议表示认可，但最终是否采用还不清楚。“可能还得需要多边政策协商，看看其他部委的意见。短期内恐怕难以解决”。

　　据其介绍，由于现在的上市公司很多包括金融企业，有外资入股的还可能涉及到商务部。为了防止再次出现“误伤”或遗漏的情况，政策制定者的谨慎“可以理解”。