千金药业职工喊冤股份清退 上市前低价卖涌金系

　　一段快被遗忘的历史又被重新提起。

　　2010年3月30日，国家开发银行原副行长王益受贿案在北京市第一中级人民法院一审开庭。一周后的4月7日，本报编辑部收到一封来自千金药业（600479.SH）内部职工署名“捉鬼者”的匿名信，称“2002年魏东（已故）所控制的涌金系以每股4.8元的价格购买了涉嫌非法强行清退、属于千金药业200多名内部职工股东的753.3万千金药业原始内部职工股”。匿名信要求还千金药业内部职工一个公道，重新清算当年的清退冤案。

　　商人魏东与王益交往密切，为原涌金集团董事长。

　　4月8日，本报记者赶赴湖南就此事展开调查。通过调查，涌金系2002年通过收购受让千金药业内部职工股的形式，成为千金药业第二大股东的幕后故事由此开始露出冰山一角。同时，千金药业几百名内部职工在A股上市前2/3股份遭到“清退”的事件真相也开始浮出。

　　清退上市

　　2002年，对涌金系来说是重要的一年。

　　金融学者巴曙松曾撰文《涌金系上岸》指出，“梳理涌金系的发展历程，我们发现，2002年是其重要的分水岭。在此之前，涌金系主要是抓住中国计划经济向市场经济过渡过程中产生的一系列政策机会，根据政策热点转战各个投资市场，以“盲点套利”模式获取相对低风险下的高收益。之后，涌金系开始进入实业领域，控股九芝堂，成为千金药业的第二大股东等。”

　　当时，涌金系以每股4.8元的低价成功入主千金药业，看起来似乎很顺利。

　　2002年的4月12日，正是千金药业召开2001年度股东大会的日子，由于该公司经营稳定、业绩优良，正在冲刺A股上市，因此这次股东大会上诸多议案中，其中一项《关于公司内部职工股超比例规范清理方案的议案》的表决就显得尤为重要。

　　“正是在那次会上通过决议，让我们内部职工2/3的股份在上市之前遭到了清退。”4月8日晚上，一位现已退休的千金药业普通职工王江（应被采访对象要求，化名）对本报记者回忆，“我们都是没上过大学、文化程度比较低的工人，当时对国家规定的有关企业上市的政策一窍不通，对资本市场更是陌生得很，所以至于为什么上市前一定要退股缩股，听到公司的解释后仍是一知半解。”

　　“不要说王江，就连我这位当时的中层干部都对相关的法律法规不清楚，只知道当时的企业负责人对我们说公司内部职工股超标了，要清退才能上市。”职工林抗（化名）接过话头。

　　林抗告诉记者，实际上2002年3月，千金药业内部就有一份《同舟共济谋千金上市，众志成城求公司发展——关于内部职工股规范清理有关问题的说明》的文件在职工间传阅，提前为股东大会议案表决“吹风”。

　　4月8日，本报记者在株洲见到了一位职工保存至今的这份文件，文件第三条指出，“我公司设立时国家对定向募集公司的内部职工股最高比例为：不得超过公司股份总额的百分之二十，因为我公司成立时内部职工的持股比例为16.5%，所以清理后内部职工股占总股本的比例也只能是16.5%。”

　　“当时我们这些职工对上市的政策规定并不清楚，因此尽管当时有些半信半疑，反对的声音也有，但并不十分强烈。”林抗承认，而且当时公司一方面宣称如果不清退就上不了市，另一方面还规定要在2002年4月30日前办理完毕相关的清退手续，否则公司将依法将职工持有的股份的77.45%以2.97元的低价进行清退。

　　最后，该决议案在股东大会上获得通过，会后千金药业职工均在相关文件上签字。

　　4月9日，本报记者查阅到2002年4月13日的《株洲日报》，在当日第4版上，见到了千金药业那次股东大会的决议公告及内部职工股规范清理公告，公告内容与林抗的描述相同。

　　据了解，当时公司总股份为3800万股，其中内部职工和社会人士（社会人士为何持有千金药业内部职工股，详见下文分析）共持有1774.6万股，占公司总股本的46.70%，其中内部职工持有516万股，社会人士持有1258.6万股。

　　正是那次决议后，千金药业内部职工持有的516万股中的335万股遭到了清退，清退后占总股本的16.35%。由社会人士持有的1258.6万股中的818.3万遭清退——这些股份后来均转售给涌金系旗下的湖南涌金等3家单位。

　　股东大会疑问

　　但是关于那次股东大会的疑问依然未消。

　　“那次股东会是在公司会议室召开的，但我们几百名内部职工中大多数并未出席，参会的人以1997年柜台交易后社会上持有股份的人居多。我们当时在会场外曾要求进场参会，但是被公司的保安以没有提前预约报名为由阻止进入，只有少数人进入会场。”职工项炬（化名）告诉本报记者。

　　王江是报了名的，所以获得了参会的机会，但王江提起那次会议则相当不满，“我当时参加了会议并发言，提出内部职工股不能缩，但是还没说两句就被主持会议的蔡光云（负责组织申报千金药业股票上市材料，曾任千金药业董事会董秘，目前在长沙任涌金系控制的九芝堂董事会任董秘兼副总经理）以‘中场休息’的名义制止，最后不了了之。”

　　4月12日，本报记者联系上了蔡光云，蔡光云表示股东大会是需要提前预约报名的，现在已记不清参会的内部职工人数，“大约有十几至二十人，具体人数要查当时的会议记录。”

　　2004年3月12日，千金药业正式在A股市场上市交易。上市当日，千金药业以33.5元开盘，盘中一度攀高至38.5元，最终收盘于35.96。虽然经历数年跌宕起伏，但至2010年4月13日，千金药业依然高居30元左右，远远高于当年职工清退价4.8元。“近几年股票价格的大幅上涨让我开始意识到2002年股份清退吃了暗亏，更让我想不通的是，当年厂里面几乎要垮台破产时，是我们职工拿钱来集资帮厂里渡过危机，正是这些钱后来转为股份，但是在临上市之前却要把三分之二的股份清退低价卖给别人。”项炬显得很气愤。

　　“实际上那次会议涌金系派人列席了。在2002年年初，公司就以引入战略投资者的名义让湖南涌金介入了，魏锋（已故魏东的哥哥）与乔志城（现任副董事长、总经理）在此之前还与我们一起开过会。”林抗对本报记者透露，“其实在此之前我已潜意识地感觉到有些问题，在会前我也曾私下与多名职工交流沟通过，并准备在那次会上发言，发言稿我都写好了，但是在会前的头一天深夜，领导到我家找到我，要求我第二天不要发言。”

　　原千金药业职工陈天宝是唯一一位表示不怕在媒体上公开姓名的人，也是为清退股票一事跟千金药业打官司、最后一个签字的人。2010年4月9日，本报记者前往其家里约访但扑空。4月12日，本报记者通过电话联系上陈天宝。

　　陈天宝承认打过官司。“2002年的股东大会后我就在株洲市荷塘区法院把千金药业告了。因为我们为这些股份担了十年的风险，是我们个人的资产，但是却在上市之前要利用行政命令强行收购，我认为这是违规操作。”

　　但陈天宝在开了一次庭后就撤诉了，“没办法，当时心理压力太大了。”

　　陈天宝最后清退掉了1.4万股，留下了7000股。

　　陈天宝表示并没有收到私下补偿，“但是我介绍的一位不是本单位的也购买了千金药业一点股票的朋友获得了一点补偿，他原来也是准备起诉的。”

　　“其实当时很多职工都是逼于无奈，因为都不想丢工作。明知道这是狸猫换太子的方式也没有办法。我记得当时有家海南的私人企业在厂周围四处贴广告，愿意出价12块钱收购我们的股份。但是最后的结果是涌金4块多收购走了。”陈天宝说。

　　对于陈天宝的说法，蔡光云并不认同，他表示，“是他主动撤诉的，千金药业是一个和谐的企业，不可能有人威胁他。”

　　对于为何卖给湖南涌金，蔡光云的说法则是，当时湖南涌金投资出价4.8元/股在当时是最高的，因为净资产只有3.3元/股，所以价高者得。

　　真假职工股

　　林抗至今为当初经劝阻后最终没有发言感到懊悔，“当时我只是模糊地意识到这次清退股份似乎有问题，但因为对政策的理解不深而没有深究，但是2004年时从公开资料中看到千金药业上市前发布的招股说明书及附录的内容后，我才知道我们几百名内部职工真的受骗了。而且里面的问题远不止2002年的缩股那么简单。”

　　本报记者查阅相关政策，当时对千金药业这样定向募集上市的公司的内部职工持股是有规定的。

　　1992年5月15日国家体改委颁布《股份有限公司规范意见》第三章第二十四条（三）规定L“定向募集公司内只允许公司内部职工股存在。”

　　1993年7月1日国家体改委颁发《定向募集股份有限公司内部职工执股管理规定》规定“公司向内部职工募集的股份，只限于正式职工、外派人员、董事、监事、附属企业的在册职工、离退休职工等人员购买和持有。”2002年4月17日，中国证监会发行监管部还下发第11号《关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》文件，进一步强调指出：“定向募集公司应根据1992年5月15日国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》及1993年7月1日国家体改委颁布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》等的有关规定发行内部职工股。”

　　“但是我们千金药业却与上述的规定相冲突。我们的内部职工股大部分被株洲的官员和社会上人士持有。”林抗对本报记者透露。

　　林抗向本报记者提供了一份原始的《1993年千金药业购内部职工股名册》原件，此名册原件由株洲千金药业财务部编制。从《购股名册》中可以看到，1993年共计有491人认购了165万内部职工股，其中序号从001到203号，除028、184、185号外其他均为千金药业职工和退休职工，共计200人认购86万千金药业内部职工股。

　　更让本报记者惊奇的是，当时已有不少官员出现在这份名单中，持股数都有详细注明。这些官员大多来自千金药业的上级单位和政府部门。

　　“这还只是1993年时的持股情况，1996年配股后，有更多的株洲官员获得配股指标。”林抗进一步表示。

　　4月9日，本报记者辗转联系上当时在株洲医药局任职的一位中层干部，这位不愿透露姓名的人士承认，“1996年时千金药业配股，我们单位是集体统一去千金药业购买的股份，至于具体的情况我也说不清楚。”

　　“1996年的配股后，大量官员获得千金药业的配股指标，他们中有些立即高价转卖给别人，赚取差价，有些继续持有。这当时在株洲不是秘密，不少企业都给官员送内部指标。”当地一位知情人士对本报记者表示，这种现象并不只是发生在千金药业身上。

　　4月9日，本报记者前往千金药业内部职工股的托管单位方正证券株洲车站路营业部（前身曾先后为湖南证券、泰阳证券），该证券公司曾在2004年的千金药业招股说明书中作证：说千金药业1997年4月5日经股票送配后首次进行托管时，为212名内部职工股东执887.3万内部职工股。不过，该营业部副总曹子见对记者表示，目前只是能查阅到1997年后的内部职股持有情况。

　　然而，在2004年千金药业的招股说明书P1-1-37页写着，“本公司律师及本次发行主承销商对公司1996年送配股情况进行了仔细核查。律师认为，发行1996年送配股过程中，不存在将配股指标送给亲戚朋友和株洲市各级领导官员的情况，不存在国家股、法人股转让为社会个人购买的情况。”

　　这正是让林抗感到气愤的地方，“这是睁着眼睛说瞎话，上市的事一直是他们在运作，我们都蒙在鼓里，看到招股说明书我们才知道受骗了。”

　　还让林抗感到气愤的是，《招股书附录》P20页中提到“1997年6月至1998年9月，发行人887.3万股内部职工股上柜，在内部职工范围以外违规交易、流通，持有人数由上柜时的212人增至下柜时的2267人。”

　　“这212人持股就是伪造的数目，212人只是千金药业在劳动局登记在案的人数，而1993年时持股人数已达到491人，而其中实际只有200名内部职工持股，1996年我们内部配股时，不少株洲市政府官都参与了配股。”林抗表示。

　　“我是2001年才进入千金药业的，之前的内部职工股是如何定的，我不清楚，我收到的证据就是212人。”蔡光云表示。

　　在林抗看来，正是因为非内部职工的大量持股，直接导致了2002年那场内部职工的股份清退风波。

　　“虽然1774.6万股全部被认定为内部职工股，但是其中真正为内部职工持有的为516万股，因此我们认为这是在误导我们。最终的结果是真正的内部职工在上市时只持有181万股。”林抗认为。

　　实际上，本报记者了解到，在1997年6月时千金药业的内部职工股曾上柜，在证券公司交易过，人数由上柜时的212人增至下柜时的2267人。2001年经10送10后887.3万股变为1774.6万股。这种行为在当时比较普遍，后来被国家有关部门下文制止。

　　正是基于此，公司认为“这些股票的持有人不管是内部职工，还是外面的个人股东，他所持有的股票都是内部职工股，都在此次规范清理的范围内。”

　　最终的清理方案是，内部职工和外部的个人股东均采取了相同的三分之二的比例进行了清理。而这也是本报记者采访的上述内部职工们不认可的地方。“我认为一开始在内部职工股的配股上就存在暗箱操作，最终为了掩盖一开始的乱象，采取一棍子打死的方式进行清理，如果清理，首先应把外部股东的持股全部归还给我们，然后再进行清理。

　　招股书附录存争议

　　此外，林抗还直指招股书多处造假。“他们在《招股书附录》P19页提到‘以1996年6月30日总股本1000万股为基数，每10股送1.5股配7.5股，配股价2元/股’。”

　　“这更是造假，1993年千金药业200多名职工股东认购86万千金药业内部职工股，1996年度是按每10股送1.5股配6.5股，每位职工另加配5000股的方案进行送配股的，配股后增为258万股。他们这样做是为了掩盖上市时的股数与实际持股人数对不上的真相。”

　　在几位职工向本报记者提供的他们本人的千金股票确认单中，记者均查出1996年的配股的确是每10股送1.5股配6.5股。

　　以职工王某为例，从《1993年购股名单》中可以看出其1993年购3000股，1996年每10股送1.5股、配6.5股、另增配5000股后，为1.04万股，1997年股票上柜交易时卖出0.2万股后，为0.84万股，2001年股票经10送转10后，为1.68万股。

　　然而，本报记者却在《招股说明书附录》P47页中见到这样的话，“我们于2002年12月24日对出席发行人第一届董事会七次会议并签署决议的董事朱飞锦、王伏保、陈建强、谭滴强及记录员吕芳元进行了调查，根据上述人员向我们提供的证言，发行人当时董事会与股东大会通过的“每10股送1.5股配7.5股的送配方案确系真实”，“公司没有审议并通过其他送配方案，每10股送1.5股配7.5股的方案在实施过程中也没有进行任何调整”。”

　　由于时任千金药业财务总监的葛四海也出现在招股书附录的证言中，4月9日，本报记者拨通了已退休的葛四海的手机，询问当年持股的具体人数，但是电话那头接听的是她的先生，“葛四海去英国了，这个我们不知道。”然后挂断电话。

　　据了解，朱飞锦是2004年千金药业上市前后的主要负责人，目前仍担任千金药业董事长，4月9日，本报记者试图前往千金药业联系他，但是未果，4月13日，本报记者电话联系他的秘书转告就此事采访的请求，但至发稿时未获得回复。

　　林抗告诉记者，其实自2004年后他就开始向株洲纪委等部门举报过此事，株洲市纪委也处理过涉嫌受贿违法侵占千金药业国有股的株洲市国资局和市财政局的几名工作人员，但是我们的利益诉求没有得到满足，“我们要求拿回属于我们的资产。”