国美起诉黄光裕 称其违反董事信托责任

　　本报讯 （记者殷洁）黄光裕与国美电器董事会之间争夺控制权的“交恶”升级。昨天，国美电器停牌一天后发布公告称，将对国美间接持股股东黄光裕进行法律起诉，并要求追偿。国美昨天停牌前收报每股2.73港元，并将于今天恢复股票交易。

　　黄光裕要求陈晓“出局”

　　据公告称，对黄光裕的起诉包括2008年1月及2月前后回购公司股份中，违反公司董事的信托责任及信任的行为。国美已经于8月5日在香港特别行政区高等法院，针对黄光裕的上述行为递交传唤文件，并正式起诉，并追偿由上述行为导致公司所遭受的损失。

　　而在8月4日晚上约7点30分及昨天早上，国美也收到了黄光裕独资拥有的公司Shinning Crown的信函。信函里指责近一年来国美业绩下滑，陈晓领导的董事局管理不当。并要求撤销国美今年股东周年大会通过的一般授权，撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的公司执行董事职务，但保留他为公司行政副总裁职务，并提名邹晓春和黄燕虹为公司执行董事。

　　目前，国美董事会共有11人，其中包括国美管理层的陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立和孙一丁五名执行董事，贝恩资本派驻的三名非执行董事，以及史习平、陈玉生、Thomas Joseph Manning三位独立董事。值得一提的是，孙一丁此前一直被认为是黄光裕的“重臣”之一，孙一丁从1999年起就开始追随黄光裕，历任重要职位。

　　据记者了解，黄光裕想要提名的黄燕虹为黄光裕胞妹。邹晓春则是北京律师协会并购与重组专业委员会委员，曾经帮助国美成功导演了收购三联商社一战。公开资料显示，黄燕虹、邹晓春同时也是上市公司中关村的董事。

　　控制权之争

　　今年5月11日的股东周年大会上，作为第一大股东的黄光裕与国美董事会的交恶已经公开化。黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。

　　事实上，在去年引入战略投资者贝恩时就遭到了黄光裕的反对，而股份的增发直接关系到黄光裕的股权是否还会被稀释。目前，黄光裕、杜鹃夫妇两人仍持有公司33.98%的股权，合计为第一大股东。

　　贝恩资本是一家总部在美国的大型私募股权投资基金，在去年6月国美陷入“迷局”时认购了15.9亿元可转债，相当于持有经发行转换股份扩大后公司总股本的11.3%。当时，黄光裕则通过减持部分股票套现，于2009年7月31日前足额认购了8.16亿配售新股，继续以33.98%的持股比例稳居国美电器第一大股东位置。

　　在黄光裕认购股份之后，2009年9月23日，国美电器再次发债筹资23.37亿元，并在第二天赎回了13.26亿元的2014年零息可转债。若将国美电器当时所发行的2014年、2016年到期的三种可转债悉数转换后，黄光裕持股比例最大将被稀释至26.67%。

　　黄光裕手中有什么牌？

　　1 还拥有近300家未上市门店

　　2008年8月国美电器曾召开发布会就当时未上市的351家门店资产进行说明，时任总裁的陈晓表示，这些门店占国美门店总数近1/3，销售份额也占同样比例。“这部分资产一定会注入上市公司。”

　　但2008年下半年和2009年，国美对门店进行调整，关闭了一批门店，其中2009年国美电器减少133家门店。

　　按照此前公开数据，黄光裕夫妇目前手上还拥有近300家未上市门店。据了解，这些门店目前由上市公司代为管理，按照原计划，应在2011年底优先注入上市公司。

　　但随着黄光裕与贝恩和国美电器董事会的矛盾日益公开，不排除大股东不再将未上市门店交给国美管理的可能，甚至是放弃注入上市公司。

　　2 坚守34%的持股底线

　　34%的持股比例被称为黄金底线。因为股东大会的诸多重大事项均需要2/3的表决权通过,34%的持股比例可以对抗2/3表决权,从而获得对重大事项否决权的关键底线。

　　自从去年国美陷入资金链断裂的困局，黄光裕持股34%的黄金底线保卫战就已开始。

　　当时，黄光裕夫妇持有国美电器35.55%股权，为了防止在2009年6月的配股及可转债融资过程中股权被大范围稀释，黄光裕夫妇通过先卖出再买进的方式，成功保住了目前持有的33.98%的股权。

　　不过，在此前的董事会上，贝恩资本提出在2011年4月国美电器股东大会时提前转化2016年可转换债券的计划。债转股之后，黄光裕家族的股份将被稀释到31.6%,有2.38%的股权被“稀释”。