中投因严格监管减持摩根士丹利股份 被指不成熟

　　吴晓鹏

　　被美联储视为“银行控股公司” 中投入股大摩10%后的权与责

　　当地时间8月31日，美联储批准了中国投资有限责任公司（下称中投）间接收购摩根士丹利(下称大摩)至多10%具有投票权股份的申请。

　　具有投票权的股票意味着股东有权对涉及公司政策、董事会成员组成等事宜进行投票。尽管如此，美联储在长达9页的批准文书中说，中投公司已经声明并不打算控制或对摩根士丹利行使控股权，其对大摩的间接投资将是被动投资。

　　摩根士丹利纽约总部拒绝就本文置评，记者打到中投公司的电话无人应答。美联储则表示，中投就该投资交易向美联储理事会提交了申请，美联储进行了详细审查后认为，该交易符合申请要求并予以批准。

　　这项交易的背景要追溯到2007年12月，当时中投公司购买了56亿美元大摩信托优先证券，这批证券在今年8月17日转换为1.161亿股大摩普通股。在该交易结束后，中投将最多持有大摩10%的具有投票权的普通股。

　　而与当时交易背景不同的是，美联储认为两家公司的身份都出现了变化。美联储在其批准文书中明确表示，他们现在将中投公司视为一家“银行控股公司”。这意味着中投在美国的投资与以前相比面临更为严格的监管。

　　从今年7月下旬开始，为了避免在转股之后持股比例超过10%，中投公司在连续三周里持续卖出2550万股大摩股票，共套现6.9亿美元。此举主要也是为了规避美国方面更为严格的监管。

　　“银行控股公司”：更严格的监管

　　中投公司是中国的主权财富基金，管理着部分外汇储备投资资金。中投全资拥有投资于中国金融机构的中央汇金公司，汇金控股的三家银行在美国也经营银行办事处，这三家银行是中国银行、中国建设银行和中国工商银行。

　　美联储表示，按照国际银行法，任何一个外国银行如果在美国运营分支机构或商业借贷公司，以及任何公司如果控制着一家外国银行，那么这家银行都将被视为银行控股公司，受制于银行控股公司法案。“因此，银行控股公司法案视中投公司和汇金公司为银行控股公司，如果他们直接或者间接投资银行控股公司或者美资银行5%或以上股权时，需要事先获得（美联储）理事会的批准。”

　　2007年与大摩进行交易时，中投并不拥有汇金公司，而大摩在2008年9月才转型为银行控股公司。因此当时双方进行交易并不需要美联储的审查或者批准。

　　但后来汇金公司被注入中投，其拥有的几家中资银行在美国开设了分支机构。美联储说，按照法案，中投如果控制超过大摩5%的投票权股票，必须事先获得美联储的批准。

　　审查内容：竞争、财务、管理、前景与监管

　　美联储说，银行控股公司法案禁止该机构批准会造成银行业垄断或者会助长垄断的交易，同时还禁止批准任何可能会大大减少相关银行市场竞争的交易。

　　中投拥有的几家中资银行的分支机构在纽约地区银行市场上与大摩的子公司直接竞争，美联储就竞争效果进行了详细审查。

　　另外，美国司法部曾出台过银行并购竞争力审查指引，该部门也对该交易进行了审查。美国司法部表示，相信中投在大摩的股份不会对任何相关的银行市场竞争产生重大负面影响。

　　银行控股公司法案还要求美联储考虑交易涉及的公司和存款机构的财务、管理资源、未来的前景，以及其他监管因素。美联储表示，仔细考虑了所有因素，包括涉及大摩的一些机密监管信息，以及中投提交的信息，得出的结论是，目前大摩的子银行资本充足，中投公司完成交易后也不会发生变化。

　　另外，美联储也考虑了中投的财务、管理、公司前景等因素，并认为符合审批要求。

　　美联储在评估时还考虑了中投是否在中国受到了全面适当的监管。美联储认为，因为中投已经向美联储提交了被动承诺，确保中投不控制或行使对大摩的控制权，因此双方的商业关系也因为被动承诺受到限制。基于这些因素，美联储认为中投在中国受到了全面综合的监管。

　　包括美联储主席伯南克在内，美联储理事会5名理事均投票支持中投公司的这项交易。

　　被动投资与减持

　　中投公司已声明并不打算控制或对大摩行使控股权，其对大摩的间接投资将是被动投资。

　　中投做出的被动承诺包括：承诺不会行使或者尝试行使对大摩管理层或者公司政策的控制性影响；不尝试寻求超过1名的大摩董事会代表名额；不会让中投公司任何董事、高管、雇员或者代理与大摩产生互联关系；同时还将限制中投公司与大摩的商业关系。

　　按照中投与大摩2007年签署的协议，中投公司购买的大摩信托有限证券将在今年8月17日转换成具有投票权的普通股。美联储说，这些证券于8月17日已直接转换成了大摩普通股，这造成了中投公司持有大摩普通股超过4.99%，因此超过的部分已被置入了一个托管账号。托管账号中的股票将在美联储批准之后15个交易日后释放。

　　另外，因股票增发而稀释，中投公司在2009年市场回暖时曾增持了12亿美元大摩普通股，这使得其持股比例一度超过10%。

　　前雷曼兄弟公司首席财务官布拉德·欣茨（Brad Hintz）告诉本报记者，如果持股比例超过10%，中投公司需要进行更多的信息披露。他说，中投从今年7月底开始持续抛售大摩股票，除了希望将持股比例保持在10%之内，另一个原因是不希望被美国视为是银行控股公司，从而受制于非常严格的金融监管，限制其在美国的投资能力。

　　先增持，而后又因监管因素减持，在华尔街看来，这算不上是成熟的投资行为。