国美之争初步和解陈晓留任 非上市门店仍是焦点

　　国美之争

　　初步和解

　　黄燕虹和邹晓春进入董事会，陈晓仍然留任

　　黄光裕家族与陈晓阵营的和谈终于达成妥协性成果，11月11日，国美电器发布公告称，国美董事会与大股东签署谅解备忘录，黄光裕胞妹黄燕虹和律师邹晓春成功进入董事会，国美董事会董事名额由11位增至13位。这也意味着，大股东软化了此前核心诉求，陈晓仍然留任。这是8月初爆发国美控制权争夺战以来，双方达成的第一份具备法律效应的文件。受此消息刺激，国美股价盘中一度涨幅达到24%，最后每股收报3.24港元，全天大涨18.68%。

　　黄光裕诉求达成一半？

　　在9月28日的对决之前，包括贝恩、陈晓以及黄光裕家族之间的谈判就已经展开，三方谈判核心内容主要就是3条：一、关于公司未来发展战略；二、重组董事会，大股东要求有合理的席位，董事局主席陈晓应辞职；三、实现上市业务与非上市业务的统一经营。黄家要求改组董事会，重点不在增加人数，而是撤换董事，更关键的是，陈晓必须走人；而贝恩及陈晓等只接受董事会扩容型改组，陈晓在一定时期内必须留任。双方在这一焦点问题上无法达成协议，此时黄家更认定已获得足够的投票支持，可在股东大会上击败对手，达成己方诉求。

　　因此，黄光裕要求的特别股东大会如期举行。但结果让黄家大感意外，除停止增发的动议获通过外，其余四项动议均告失利；国美董事局赢得也并不轻松，双方每项较量差距都不超过4个百分点。如此格局，让双方再度回到谈判桌前，双方约定，和谈必须在媒体聚光灯之外进行。这一无线电静默的状态，从国庆长假后一直延续到十月底。 11月1日，是黄光裕家族声言将从上市公司分拆门店的最后期限，黄家在十月底连续放出风声：“鉴于董事会一直拖延应对大股东诉求，不排除如期分拆国美。”一时间气氛再度紧张。

　　事实上，即使在当时，分析人士也都认为，黄氏家族这一手法是为推进和谈施压，分拆是鱼死网破之举，伤得最深的必然是最大股东自身。眼下的结局也为此作出注解，11月的分拆没有如期到来，出现在公众面前的，则是双方的和解公告。

　　协议显示，黄家的部分要求得到了满足，黄燕虹和邹晓春进入董事会，分别出任执行董事和非执行董事，任期3年，这使得大股东的权利在董事会有一定保障。国美将在近期召开股东特别大会审议该事项。在获得批准后，邹晓春还将被委任为董事会属下提名委员会和执行委员会成员，黄燕虹将被委任为董事会属下薪酬委员会成员。

　　在改组董事会的问题上，黄光裕的诉求只能算达成了一半，在未来13人的扩大董事会中，黄家在六个执行董事中仅占两席（包括之前就在的伍建华）、四个非执行董事中仅占一席。这距离黄家控制董事会，要求陈晓离职的目标相距甚远。如同9月28日的对决一般，陈晓和贝恩方面仍然是更大赢家，国美董事会控制权的较量，这是一个新的开始而非定局。

　　非上市门店仍是焦点

　　11日上午，国美电器创始股东黄光裕方发出声明，称创始股东方面很高兴国美电器同意召开特别股东大会，以扩大董事会并委任提名的两名董事。该声明的核心在于，黄光裕通过声明表示，“如果创始股东获得在董事会的适当代表席位，创始股东将无意现在终止国美电器集团任何上市与非上市部分之间的内部协议，并将继续遵守这些条款。”这意味着，在双方达成增加黄氏在董事会的代表席位后，黄光裕首次明确表明，不再拆分非上市门店。

　　但这一和解也并不表明，上市公司与黄光裕非上市资产之间的整合已谈妥。据悉，双方在如何解决非上市门店资产问题上，仍存在很大分歧。上市公司方面希望通过现金收购的方式来收购非上市门店资产，而上市公司不可能一下拿出百亿真金白银，必然要通过增发募集资金，这样做必然会导致大股东股份被摊薄，陈晓的地位也会更加稳定。这当然并非黄光裕所愿，黄家希望的是，通过换股的方式将非上市资产注入，不需要动用上市公司资金，这样黄家持有股权必然会大幅增加，地位和话语权也将得到更大巩固。以何种方式整合上市及非上市门店，这一问题将成为陈黄包括贝恩接下来角力的焦点。

　　从目前达成初步和解协议看，陈黄双方基本回归理性，着眼于谈判解决僵局，这是国美控制权争夺朝着良性发展的信号。这为本月15日下午，国美电器将召开的董事会会议营造了一个好的氛围，这次董事会将审议国美第三季度业绩和“商议任何其他事项”。据悉，国美与代表大股东的shinning crown分别有权终止该项谅解备忘录，但需提前30日向对方发出书面通知。 羊城晚报记者 吴江