上海央企董事会试点迈入深水区 将得到放权(图)

　　《董事会试点企业治理指引》出台

　　沪央企董事会试点迈入“深水区”　　

　　□晚报记者 劳佳迪 报道 制图 邬思蓓

　　探索性地蹒跚五年之后，上海试点董事会的央企高官们收到了第一份系统性的“指南”。根据这份《董事会试点企业治理指引》，央企董事会可以就职责范围、决定权、会议制度等细节问题“按图索骥”。在上海向国资 “证券化率30%”冲击的最后阶段，《指引》的出台为试点国企完善公司治理结构提供了约束框架。

　　董事会职能错位

　　“虽然董事会试点已经启动好几年，但从严格意义上说，试点公司的董事会并不是‘公司制’框架下真正的董事会，主要是一些应有的权力还不到位，比如说制定业绩考核的办法、决定薪酬分配等等，和国外一些成熟模式的运作还有很大差距。”一家国企外部董事告诉记者。

　　另有相关人士对记者坦言，现在有些国有企业负责人配置还采取两个“双肩挑”做法，外部董事的权力被边缘化，“有些企业董事长同时兼任党委书记，监事会主席又兼任党建督察员，虽然可以避免内耗、提高决策效率，但‘一把手’的权力过于集中，实际上使高层带有过多行政色彩，是不利于国企重组改革的。 ”

　　上海经济管理干部学院教授刘震伟也表示，过去，由于对国有独资、国有控股企业具有绝对控制权，在与董事会的博弈中，国资委始终处于强势位置。据他参与的一项调查显示,作为样本的17家国有集团公司中,董事会成立至今未换过届的占总数高达35.29%,近期换过届的仅占11.76%,多数集团公司董事会的专门委员会的职能形同虚设。

　　调查结果还显示，不少董事会会议的内容尚未超越公司的日常管理事项，未能显现重点放在公司的重大事项决策上，其讨论的议题几乎全部通过；仅1家具有董事会成员的考核标准。

　　进一步放权董事会

　　不过，在《指引》中，这样的现状获得了很大程度上的规范。除了外部董事比例必须过半外，董事会下设提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员的成员中，外部董事也必须占多数，其中薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会的主任委员则规定须由外部董事担任。

　　《指引》还进一步细化了董事会的职责范围，使得其成为真正意义上公司治理的中枢。其中包括决定一定额度的资产处置、融资方案（发行债券除外）、对外捐赠或者赞助，决定公司内部重大改革重组事项等。同时，根据行业和企业特点，董事会有权制定经理人员业绩考核和薪酬分配办法，决定公司经理人员薪酬分配 （中长期激励除外）。

　　此外，在报上海市国资委备案的条件下，董事会还有权决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行管控，对主业非主业的投资计划与投资方案进行审议批准，以及发行公司债券的方案、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案等，并有权聘任或者解聘公司经理。

　　截至目前，在试点国企中，经过“上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格认定委员会”认定、推荐的外部董事已达到35名，外派监事已有6名。不过，在 《指引》中并未明确筛选的原则及上述委员会委员的构成。

　　重组进入高潮

　　11月初，停牌近4个月的百联股份与友谊股份双双发布重大资产重组公告，两家公司将进行换股吸收，友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被吸收合并后将终止上市。自此，友谊股份成为百联集团百货超商业务唯一上市平台，上海国资委打造的商业航母浮出水面，至此也吹响新一波上海国资重组的集结号。

　　记者了解到，早在2003年5月，“积极开展外派董事和独立董事制度试点”就已列入国家国资委“今后一个时期的主要任务”。而《指引》赶在年底前问世，与2008年9月发布的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》不无关系。根据《意见》上海要在3-5年内完成国资资产证券化率达到40%的计划，意味着距离“十一五”的成绩还有10%的提高空间，未来1-2年无疑将是上海国资重组的高潮期。

　　理顺国资委和董事会的关系，促成董事会成为“去行政化”的策略性决策机构，又能带给企业重组改革以生命力。刘震伟表示，要彻底解决“政企不分”的关系，完全呈现“公司对企业财产享有所有权，国家作为股东享有股权”的法律关系，就必须理顺国资委和董事会的关系，作为现代企业制度核心的董事会是国企改革的生命线。多年来国资的存量运作都是按照条块原则进行，增量资本的进入则由市委市府作出决定，由财政直接注入资本金成立公司，然后划归大口进行运作。