来源：中国经济时报
346名公众股东：与上海舜元斗争到底
本报记者 袁名富
2010年11月12日的一次临时股东大会投票决议收购事项，再次让社会流通股股东掀起了对S*ST天发第一大股东——上海舜元的抗争。
他们纷纷向深圳证券交易所、湖北证监局、中国证监会等部门投诉，向媒体举报，并在各主要证券网站发布帖子，揭露上海舜元违规问题。
两年前的一次股改，在流通股股东的集体抵制下，S*ST天发创中国股改历史上最高的否决票率的记录，股改对价方案被否决。
“只要上海舜元不退出，我们将与它斗争到底。”流通股股东代表孙伟说。如今，公众流通股股东孙伟、周燕通过委托辽宁成功金盟律师事务所，向S*ST天发全体流通股股东征集授权，发起法律维权。
“截至2010年11月5日，我们共接到了346名天发石油公众股股东的授权，这些公众流通股股东共计持有2100万股。”孙伟说。
上海舜元到底是一家什么样的公司？为何备受流通股股东抵制？
“上海舜元，完全没有实力玩上市公司”
工商资料显示：上海舜元2007年4月24日注册成立于上海市青浦区公园路，注册资本金为1亿元，法定代表人罗兴龙，出资股东分别是陈炎表、陈齐华、上海和众事业发展有限公司、上海铭鼎企业发展有限公司和上海虞申实业有限公司，公司经营范围包括实业投资、投资管理、室内装潢、销售建筑材料等。
实地调研过的公众流通股股东认为上海舜元是一家空壳公司，并怀疑SST天发的重组过程中充斥着各种内幕交易、暗箱操作和利益输送。
一是该公司注册时间不到半年，便取得了S*ST天发第一大股东地位。
二是上海舜元的注册地点公园路348号6楼605－2室是一个不足30平方米的乒乓球室，而且是租住的，每月租金为900元。
三是上海舜元2007财年亏损89．95万元人民币。
四是实际控制人陈炎表涉嫌虚假出资，流通股股东通过税务部门，发现陈炎表没有纳税记录，不可能有2000万出资能力。
“这样的一家公司怎么会有资格成为一家中国A股市场上市公司重组的战略投资者？重整管理人是怎么对战略投资者资质尽职调查的？如何保障公众股东的利益？”孙伟说，“完全没有实力玩上市公司。”
但荆州市国资委副主任陈必文和湖北证监局徐主任认为公众流通股股东的看法存在片面性。
陈必文说：“引入上海舜元作为战略重组方，当时时间非常紧急，是不得已的选择；但要说上海舜元的资产不行，这有点不对，上海的房产，应该不会差。”
“我们也去看过，上海舜元还是有实力的。”徐主任表示。
“斗争到底”
上海舜元从2007年11月获得股权进入SST天发的那一天开始，公众流通股股东就没有停下过对它的指责和讨伐。在举报材料中，孙伟等中小股东给上海舜元总结出了九项“罪行”：包括公司不具备重组资质、虚假出资、蓄意逃避30％要约收购监管、恶意长期占用1．9亿元上市公司财政补贴款用于房地产经营、违反股权转让公告要约承诺、信息披露存在严重虚假记载误导性陈述或者重大遗漏、剥夺公众股东知情权、公司董事长隐瞒海外身份和掏空资产。
孙伟告诉记者，为了揭开上海舜元的“真面目”，一些投资者尤其是中小投资者积极行动起来，找律师调阅上海舜元和相关股东的工商资料，去税务部门查询陈炎表等公司高管的纳税记录单，进入公司摸查实际情况。
“现在，我们对这家公司的家底摸得很清楚了，利用一切可以用的渠道告知公众流通股股东，上海舜元基本上没有什么实力，更不可能有优质资产注入上市公司，没有人抱希望了。”北京一位叫周燕的流通股股东对记者说，“只有团结起来，才能维护中小股东的权益，也有利于这个市场的规范运作。”
用“脚”投票，是中小股东在股东会议上对上市公司的决议有话语权的重要措施之一。
2009年4月20日，上海舜元启动的第一次股改因流通股股东的反对而被否，参加表决的通过率远远低于中国证监会规定的三分之二，仅有13．70％，流通股股东的否决票率高达85．97％。
“上海舜元启动的股改，书写了中国股改的一个奇迹，创股改以来上市公司流通股股东否决票率最高的记录，”孙伟说，“对它的无耻行为，我们肯定抗争到底。”
完成股改，是S*ST天发恢复上市的前提条件。湖北证监局与荆州市国资委相关人士在接受本报记者采访时一致表示，要求上海舜元尽快完成股改。
“完不成股改，我们无法向投资者交代，压力很大。如果上海舜元再不能通过股改，没有办法，我们也会采取措施，有可能让上海舜元退出。”荆州市国资委陈必文副主任说。
说服流通股股东，是摆在上市公司高管面前最难的一道题。11月16日，记者在荆州联系S*ST天发董秘张进斌要求采访时，他告诉称自己正前往北京与流通股股东去沟通股改的事情。
持流通股最多的孙伟，是上海舜元公关的主要流通股股东。他告诉记者，“这两年，荆州市国资委和上海舜元找过我无数次，有时还到沈阳来找，但我坚决不见他们。”
“我现在已经掌握了上海舜元为股改拉票的实际证据，如果它股改通过了，我将会起诉天发石油的资产处置中有问题的当事方”孙伟表示。
这是一笔最肮脏的交易
——访和君创业咨询集团总裁李肃
专访 本报记者 袁名富
11月的一天，就曾经辉煌一时而又快速陨落的湖北天发石油股份公司破产重整、重组一事，选择专访和君创业咨询集团总裁李肃，不仅仅因为他一直在台前幕后为诸多上市公司中小股东维权，还因为他曾到过湖北荆州，深入调研与一直跟踪了解这个公司的命运，并在《真相——谁推动了中国改革》一书中专门拿出两个章节谈论公司创始人龚家龙和天发石油的事情。
“流通股股东的行动足以发动一场上市公司革命，将会对公司的改制和发展产生重大影响。”话题从SST天发中小股东维权开始，李肃说，“他们的行动也是一种公道，而资本市场需要公道。”
作为民营经济的研究者和支持者，多年前，他就关注并参与有关“天发系”产权争夺事件。
“从本质上看，这是中国市场经济建立和发展史上一例恶性事件，是一笔最肮脏的交易。”李肃说，“我主要从六个方面来阐述。”
第一， 荆州市政府对SST天发的重组问题重重。
“从1986年开始做投资银行业务，做了25年，尤其是上世纪90年代中后期参与无数上市公司的重组，我从来没见过这样的重组。9亿债务，10亿资产，荆州市政府把上市公司拿出来申请破产，然后重整，又重组。在重整过程中把9亿债务谈到八千多万，从理论上，将八千多万债务还掉，公司应该剩下了10亿左右的资产。当地政府怎么做呢？一不做二不休，把整个10个亿资产跟那八千万债务一块先卷出去，卷出去之后把八千万还了，他手里就拿了10个亿的资产，所以这种债务重组过程就是掏上市公司，把上市公司资产掏完，然后把债务打掉，打完了以后政府拿走余利，最后多出来的资产愣说不是上市公司的，愣说这种东西就可以随便卖了。到底怎么卖的这些资产，我认为这里边黑洞多了，我接到过一些检举资料，其中就检举一笔交易经过一倒手就赚几千万。这种10个亿白白拿走，政府随意低价处理的时候，是很容易出现黑幕空间的。当然这种黑幕空间到底怎么回事，我认为有关部门应该全面地调查。”
第二， 廉价卖“壳”。
荆州市政府已将SST天发的资产和负债全部清掉后，上市公司就成了一个干净的“壳”公司，之后荆州市政府又将1．9亿元财政补贴款的现金打入上市公司，而上海舜元和浙江金马控股公司以每股0．27元共计2000多万元拿走了SST天发上市公司的“壳”。
对此他认为“总共花了两千多万就把控股权全拿跑了，这不可思议，傻子算算账也能算明白，公司里有1．9亿的现金，怎么就能以2700万拿到控股权呢？我认为这就是买壳期间的明拿硬占。”
第三，重组方逃避要约收购监管。
“上海舜元是浙江金马找过来一起参与重组的，依照法律和政策的规定，收购方或者是有一致行动行为的联合收购方，在收购上市公司的股份超过30％时，就要履行要约收购义务，向所有股东发出要约收购。但是这两家公司逃避了法律的监管，各竞拍一部分股权。”他表示，“而且现在中小股东将大股东的底细全部挖了出来，上海舜元是一家临时注册的公司，没有什么资产，完全是一个假壳。”
“这明摆着就叫欺诈，欺诈逃避监管是不可容忍的，”李肃说。
“第四，上海舜元和浙江金马花了2000多万元买走了9000多万股，然后把一个亏损的小公司4000多万元卖给上市公司，这样转来转去，到最后从上市公司里把政府补贴的一亿九千万元套出去八千多万元，然后把自己花的两千多万收回还赚钱了，这有点太离奇，太胆大。”
他认为，重组方进入，本来应上市公司有重大的义务，承诺要注入优质资产，结果拿一个亏损的小公司欺骗中小股东，这显然有失公平。
第五，股权分置改革无视常理，大股东无视小股东利益。2009年4月，第一次股改被公众流通股股东否决，大股东即将于12月份再次启动股改。
李肃认为，作为大股东的上海舜元，不顾流通股股东的利益，强硬推行股改，以获取股权的流动性，这不合常规。
第六，在流通股股东的努力下，SST天发重整案黑幕渐露倪端。
“小股东到处告状，中纪委、证监会、全国人大，这已经引起了有关权力部门的注意。重组期间，实际控制人陈炎表跑到国外去了，这说明问题已经暴露了，我相信，好戏一定在后面。”李肃表示。
他最后告诉记者上市公司走上破产重整根源在于地方政府争斗“天发系”公司的产权没有产权之争两家上市公司不会走到这一步。
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