重组审计自摆乌龙？ 中航精机回应“注入资产缩水”

　　曾经连续拉出9个涨停，涨幅高达177.44%的中航精机（002013.SZ），如今随着资产注入缩水，正陷入尴尬境地。

　　2011年1月22日，中航精机发布了资产重组草案。这是一个与预案相比，“变脸”众多的方案：除提高七家标的公司资产估值外，资产盈利能力和实际净利润都大幅下滑，其中拟收购的七家标的公司净利润由3.33亿元跌至2.7亿元，下降18.9%。

　　接受记者采访的多位业内人士称，造成中航精机重组方案严重缩水的根源，是其在拟注入的资产审计上大摆乌龙。对此，中航精机大股东中航工业集团办公厅在回复记者的书面提纲中表示，业绩的差距，缘自上市公司和非上市公司审计机构不同造成。

　　重组审计自摆乌龙？

　　或许，在1月22日之前，没有人能料到中航精机会摆出一个这么大的乌龙，但事后看来，或许人们都是被九连涨的繁华景象迷惑。

　　在其公布的重组草案中，经审计的七家标的公司2008年、2009年、2010年1月~8月实现的净利润分别为2.36亿、2.82亿和1.73亿，合计6.91亿，但在此前的预案中，这一净利润总计额度为9.11亿。前后两个公告，实际利润比预估利润缩水了24.16%。

　　有专家表示，本次拟收购的七家公司，除四川液压、泛华仪表外，其余五家公司均已在2008年以前改制为现代企业，按照《中华人民共和国公司法》规定，经过改制的标的公司，公司利润应经过会计师事务所审计。

　　这就意味着至少四川液压、泛华仪表外的其余五家公司在2010年10月22日都应依法拥有经审计的2008年、2009年财务报表。而四川液压、泛华仪表2008年、2009年、2010年1—8月无论是公司的预估，还是经审计的实现的净利润，合计起来都只占七家公司合计净利润的20%不到，占比并不高。

　　有投资者质疑，为什么公司在重组预案中，不公布拟收购七家公司的经审计财务报表？而公布了比经审计后真实净利润高了42.39%的预估净利润？

　　此外，公司发布重组预案时，已是2010年底，为何拟收购资产的2008、2009年度财务数据都没有经过审计？

　　对此，中航精机董秘张晓洁解释，与《公司法》规定的一般年度财务报告需经会计师事务所（不一定具有证券从业资格）审计不同，上市公司及其重大资产重组涉及标的资产的审计需要由具有证券从业资格的审计机构进行，标的公司需要按照中国证监会的相关规定，以及按照上市公司的会计政策对财务报表进行重新判断及列报。中航精机本次重大资产重组的7家标的公司每年均根据国家有关规定进行了审计，但此“审计”并非具有证券从业资格审计机构进行的“审计”，故预案中披露为“未经审计”。

　　“在预案中未能披露经具有证券从业资格的审计机构进行的审计数据，主要是因为中航精机此次重大资产重组涉及到7家企业，在1个月时间内（还要除掉2010年十一7天长假），根本不可能完成。”中航工业集团有关方面回复称。

　　中航精机董秘张晓洁称，重组草案披露的资产评估值合计约为37.17亿元，较预案公告的预估值36.38亿元略微增加，主要是因为根据财政部规定，拟注入的庆安公司将不需支付的工资余额约0.70亿元转入资本公积，增加了净资产。另外有一些零星调整，最后总计增加约0.79亿元。

　　国信证券一位分析师在接受记者采访时表示，针对诸多疑点，证监会也对中航精机所发布的重组预案进行过调查。但时至今日，中航精机的疯涨神话已经幻灭，而其重组注入资产大幅缩水的原因却依然不为人知。

　　“如果站在更高层面上来看这个问题，只能解释是中航精机的大股东的全盘考虑吧。如此一来，在军工企业这个垄断和封闭的环境中，（中航精机的股价）就不是市场能左右的。”上述分析师称。

　　业绩成长存忧

　　在中航精机发布重组草案后的第3天，曾经联合七家券商机构合力推荐中航精机股票的中投证券再次发布研究报告，将中航精机的评级由“强烈推荐”下调为“推荐”，目标股价也由40元~50元下调为30元~35元。

　　在研究报告中，署名为真怡的分析师给出的理由是“审计后的数据低于未审数，盈利预测低于预期”。

　　这是在中航精机发布缩水重组预案后，唯一一份公开下调对其股价评级的研究报告，相比此前七大券商争相疯推，甚至在连续涨停时依然频发推荐报告的局面，中航精机可谓经历了冰火两重天。

　　但造成这个局面的，恰恰是中航精机在最新重组草案中透露出的信息，注入资产盈利能力的下降对于资本市场的影响不可限量。

　　在最新发布的经过审计的数据中，七家标的公司2009年的净利润合并数据为2.82亿元，2010年与2011年的预测数据分别为2.42亿元、2.61亿元，而同期公司原有业务的数据分别为3058万元、3547万元和3943万元，注入资产的盈利能力还不如上市公司的原有业务。

　　在中航精机重组的草案中，公司称本次重组的目的之一是发挥军工企业的规模效应和协同效应，以提高上市公司的质量和核心竞争力。在注入资产质量良莠不齐，盈利能力甚至逐年下降的预测面前，中航精机的重组业绩堪忧。

　　中航工业集团方面回复称，中航精机2009年度备考口径的归属母公司所有者的净利润高于2010年度及2011年度盈利预测口径的归属母公司所有者的净利润，主要是因为一次性资产处置损失及费用、政府补助等非经常性质的损益的影响。

　　“排除以上导致2009年业绩较其它年度业绩较高的特殊因素之后，标的资产2008年至2011年的业绩是稳定增长。”

　　因此，也有证券分析师指出，在军工板块整体走强的趋势下，中航精机股价日前有所回暖，其长期盈利的趋势不改变。但如果其注入资产质地不良，最终很有可能沦为鸡肋而无人问津。

　　作者：聂春林