来源：中国广播网
中广网北京5月15日消息（记者梁盛） 据中国之声《新闻纵横》报道，“偷梁换柱、暗渡陈仓、顺手牵羊、李代桃僵……”没错，我说的是36计，也是一直以来，业内人士谈到上市公司并购活动时常用的描述，而描述的对象就是借壳上市。
所谓借壳上市，就是一家公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司得到该公司一定程度的控股权，从而利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。由于正常的公司上市需要连续三年盈利，而借壳上市并不需要这个条件，这使得“借壳上市”往往成为某些运作精巧的资本，追求事半功倍的捷径。
也正因如此，“麻雀变凤凰”的借壳上市往往会在资本证券市场上造成巨大的轰动效应，也时常难以摆脱内幕交易的阴影。
不过，中国证监会日前下发规定，借壳上市将执行首次公开发行趋同标准，拟借壳资产必须持续两年盈利，并且净利润累计超过2000万元。
证监会此时发布上市公司重组新规有何背景？此举又能否对借壳上市中合规与违规的不同类型做到有效区分，分别对待呢？
对非上市公司来说，上市公司具有的优势无疑是一种巨大的诱惑，因为只要把“壳”买来，非上市公司就可以以低成本、高效率的方式快速进入上市融资的通道。对一些陷入亏损或者资质平平的非上市公司来说，借壳上市是其摆脱债务危机的最有效的方式，因而壳资源往往成为很多公司争抢的对象，和讯网高级分析师任鹏宇说：
任鹏宇：国金证券原名叫成都证券，2005年的时候中国证券市场处于最低迷的时期，著名的“涌金系”控股了成都证券，12月成功借壳“成都建投”，完成了股改，2007年3月，成都建投复牌之后首日就暴涨129%，成为当时的中国第一高价金融股，让国金证券的股东们获利不菲。在国金证券成功上市之后，有一些业内人士评价，如果不是通过借壳，而是走IPO的道路，像类似于国金证券当时那种经营状况当时不可能上市成功。
如果证监会此次下发的征求意见稿得以顺利通过，此类借壳上市中的乱象或将得到有效制止。征求意见稿要求，拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元。借壳上市完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。对于新规的出台，中国社会科学院经济研究所研究员袁钢明认为，证监会选择在此时出台新规，可能与近期楼市调整未见松动，多家房企意欲扎堆借壳上市有关。
袁钢明：现在由于资金紧缩，连续提高存款准备金率，贷款收紧以后很多企业开始出现资金链出现紧张甚至断裂，因此很多企业就想通过资本市场来进行融资，比如说借壳上市就是一种方式，还有一些企业想通过股权融资的方式解决资金链紧张的问题，特别是房地产公司这种现象特别明显。有些房地产公司现在资金链紧张就希望能够有上市公司或者外资能够接入他的公司解决资金链问题。这种情况，如果有些公司本身自己就存在问题，然后又想参与进来的话，会把金融的漏洞扩大，造成蔓延和传染，首先参与这种活动的公司的资质或者资金融资情况要健康、要正常才行。
日前有媒体报道，地产公司新华联置地借壳S*ST圣方的重组方案S*ST兰光近日公告，公司将被浙江宁波的银亿控股借壳，变身房地产公司。正在市场猜测房企重组大门渐开之际，证监会的一纸公文浇灭了对楼市的幻想。但融资的大门并不是将所有人都关在外面，证监会一边在提高资本市场融资的门槛的同时，另一边对符合规定的重大资产重组的配套融资规定却有所放宽。《征求意见稿》明确规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，解除了之前相关二者分开操作的政策限制，实现一次受理，一次核准。袁钢明说：
袁钢明：只能说一个更有利于活跃资本市场的一个基金性的措施。由于信贷要紧缩，所以要对资本市场的融资相对放松，如果双落的话，很多企业就无路可走，所以这可能是对整个资本市场是个积极的信号，把一些运营不太好的资金能够和好的资金结合起来，使他更加活跃，更加有效率，这毫无疑问。尤其是并购的有些规定做的更活一点，但是防范风险的东西规定更加严格一点，就是在防范风险的情况下活跃资本市场。
作者：梁盛
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