阿里巴巴集团控股权回归马云

　　旷日持久的雅虎阿里股权谈判终于水落石出。阿里巴巴集团与美国雅虎昨天凌晨联合宣布，双方已就股权回购一事签署最终协议。阿里巴巴集团将动用63亿美元现金和不超过8亿美元的新增阿里集团优先股，回购雅虎手中持有阿里集团股份的一半，即阿里巴巴集团股权的20%。双方同时约定，如果未来阿里集团进行IPO，阿里巴巴集团有权在IPO之际回购雅虎剩余持有股份的50%。

　　按照协议，上述交易并不需要经过相关监管机构或股东的批准，即刻生效。阿里巴巴集团高级副总裁、CMO王帅向南方日报记者发来短信表示，交易完成后，新的公司董事会中，软银和雅虎的投票权将降至50%以下。同时作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，同时也放弃一系列与阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。阿里巴巴集团公司董事会将维持2：1：1（阿里巴巴集团、雅虎、软银）的比例。

　　业界普遍认为这是个多赢的结果，对阿里巴巴来说，71亿美元交易代价颇高，但是确保了公司管理层重新掌握了新公司董事会权力。

　　71亿美元回购雅虎所持20%股权

　　在一系列计划中，阿里巴巴集团将首先回购大约雅虎持有的股份的一半，相当于阿里巴巴集团当前股权的20%。以双方协商的350亿美元估值计算，雅虎将获得约71亿美元的收入，其中包括至少63亿美元现金和价值不超过8亿美元的新增阿里巴巴集团优先股。

　　根据阿里巴巴和雅虎达成的回购协议，如果阿里巴巴集团在2015年12月前进行IPO，阿里巴巴有权在IPO之际回购雅虎持有的剩余20%股份。至于用于回购的巨额资金来源，阿里巴巴方面表示，将动用部分现金储备，同时计划通过借贷、股权和股权关联融资相结合的方式筹措回购资金。日本软银不会参与收购此次雅虎出售的阿里巴巴集团股权。

　　去年11月1日，阿里巴巴集团成功吸引私募股权投资公司（银湖，Silver Lake Partners）、俄罗斯风险投资公司（Digital Sky Technologies）等机构的财务投资。据悉，阿里巴巴集团整体估值为350亿美元，同时阿里巴巴集团管理层也获得上述投资机构所持有股份的投票权。

　　在双方的联合声明中，雅虎和阿里巴巴集团表示，此次协议是双方通过大量讨论、综合分析应纳税和节税方案后达成的结果。双方在过去探讨了多种方案，但均认为目前这一方案交易结构最为合理。雅虎能够选择兑现部分的投资以回馈其股东，同时保留部分股份用以分享阿里巴巴集团未来的成长。

　　协议也明确了回购程序的剩余框架，首先，未来阿里巴巴集团上市时，有权以首次公开招股价回购雅虎剩余股份的1/2，或允许雅虎在IPO时出售。其次，在IPO禁售期后，阿里巴巴集团须向雅虎提供登记权，并在雅虎认为适当的时机协助其处置所持有的剩余股权。

　　“暂无上市时间表”

　　今年2月，阿里巴巴集团旗下的旗舰子公司阿里巴巴网络有限公司发布公告，宣布拟将终止上市地位，再度引发外界对回购股权以及集团整体上市的猜想。

　　值得注意的是，双方协议中并不存在对阿里巴巴集团必须要上市的法律约束；但是一旦IPO，阿里巴巴集团就有权购买更多雅虎手中的股权。阿里巴巴集团方面21日重申，回购雅虎股份和私有化是两件事情，“两者互相不为前提，私有化计划不以可能的雅虎交易完成为先决条件，而雅虎交易也不会以私有化计划完成为先决条件。”

　　据了解，“雅巴”双方达成的协议还明确了回购程序的剩余框架。未来阿里巴巴集团上市时，有权以首次公开招股价回购雅虎剩余股份的50%，或允许雅虎在IPO时出售。在IPO禁售期后，阿里巴巴集团须向雅虎提供登记权，并在雅虎认为适当的时机协助其处置所持有的剩余股权。

　　阿里巴巴方面表示，双方协议中并不存在对阿里巴巴集团必须要上市的法律约束，“到目前为止，阿里巴巴集团并无IPO具体计划。”阿里巴巴集团方面在给南方日报记者的回复中更没有上市时间表，关于上市的决定将由阿里巴巴集团董事会在未来适当的时机作出。

　　南方日报记者 戴远程 (来源：南方日报)