上药审计委员会大唱空城计 三位独董集体出差

　　公司称三人由于公务出差等正常工作原因缺席，但此情况已违反相关规定，值得注意的是，正是这三位独董组成了公司审计委员会

　　上海医药(601607.SH)5月31日召开的股东大会至今余震未了，由于公司独立董事陈乃蔚先生、白慧良先生和汤美娟女士集体缺席股东大会，不仅引起现场股民的极大不满，公司也吃了上交所一记“黄牌”。

　　6月2日，上海医药公告称，因上述三位独立董事未按规定出席会议。上述行为违反了《上市公司股东大会规则》有关规定，上交所请公司及时向提交书面说明和整改计划，并杜绝类似行为的再次发生。

　　审计委员会集体出差

　　这三位独董在法律、制药、会计方面各有所长，值得注意的是，正是他们三人组成了董事会下设的审计委员会，专门负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　上海医药正身陷“财务造假”的水深火热之中，审计环节自然是投资者最为关注的，这个时候公司审计委员会恰恰都“由于公务出差等正常工作原因”以致于不能出席如此重要的会议，令人匪夷所思。

　　据媒体报道，会议当天有投资者对此非常不满，指责独董每年拿走11.5万元的报酬，关键时刻却不为投资者利益着想。

　　公开资料显示，陈乃蔚在法学界可谓资深人士，除上海医药之外，他还同时担任中兴通讯和泰胜风能的独立董事。陈乃蔚今年55岁，是法学教授、中国执业律师，一人身兼中华全国律师协会理事、上海市律师协会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等多个职务。

　　白慧良已接近70岁高龄，他曾任国家食品药品监督管理局药品安全监管司司长，目前为中国非处方药物协会会长，兼任独一味、四环医药控股、新华制药独董。

　　汤美娟则有相当深厚的会计背景，是英国特许公认会计师公会和香港会计师公会的资深会员。曾任中国平安首席财务官和TOM集团有限公司首席执行官等。

　　上海医药称将对投资者负责

　　对于陈乃蔚等独董的缺席，上海医药表示，三位独董由于公务出差等正常工作原因未能亲自参加本次年度股东大会，而且均就不能亲自参会本次股东大会的情况事先通知公司并授权。但《上市公司股东大会规则》第二十六条明确规定，上市公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　尽管审计委员会缺席，但5月31日的股东大会依然挡不住投资者的声声质问。此前，有关财务造假的主要疑点是上海医药子公司上海新亚药业有限公司涉嫌虚增利润。号称史上最严格的“限抗令”导致哈药、石药业绩均受到大幅影响，新亚何以独善其身？上海医药财务总监沈波的解释是其抗生素主要是对内供应的，因此受到行业的影响较小。

　　沈波解释称，2011年，上海新亚通过产品结构的调整、价格的维护取得了较之2010年业绩的增长。上海新亚的头孢曲松维持在原来的2.95元的价格，使得当年盈利产生1亿元；此外，头孢噻肟是单独计价产品，该产品在其他药品价格下降的趋势下，价格反而上升。因此使得新亚2011年业绩相比2010年增加很多。

　　不管公司给出的解释投资者是否买账，上海医药显然意识到了事态的严重性。公司表示，将进一步发挥公司董事会、独立董事的作用和职能，以各种形式与广大投资者进行交流和沟通，切实保护广大投资者的合法权益，对广大投资者负责。 （记者 陈雅琼）

　　作者：陈雅琼 (来源：证券日报)