上海医药财务总监否认作假 未来或面临人事震荡

　　昨天下午2点，上海医药大厦的电梯内，几家媒体打了照面。他们都收到了上药2012年业绩发布会的邀请函，彼此私语几句后便互抛揣测：“今天不知谁会来坐镇？ ”

　　之所以有此一问，是因为此时的上海医药正为抗生素业务诉讼、高管缠斗传闻等事件焦头烂额。针对前一日晚间在上交所递送的年报数据，又有媒体用“放大镜”看出了制药工业利润下滑、现金流骤减等问题。

　　进入706会议室，迎接媒体的是一张配有扬声设备的方桌、两块雪白的投影。当然，还有履新未满一年的董事长周杰和财务总监沈波在视频中的影像。

　　“上药高管这是在哪里？ ”一位晚到的记者轻声发问，答案是“香港”。由此，在这个自2011年5月发行H股后上药第一个完整“财报年”业绩发布会上，上海媒体无缘见到高管真身。

　　工信部排名已不见上药

　　2009年，上实、上药两大集团重组启动。仅8个月后，重新在资本市场亮相的新上药已一举成为中国A股市场市值最大、覆盖全产业链的大型医药类上市公司，并正式入选上证180指数。

　　但这只医药上市公司的样本股，今年却在工信部遭受意外冷遇。记者查看近日工信部发布的“2012年医药行业工业企业快报排名”榜单，注意到不论是以资产总额、主营业务收入还是利润总额计算，上海医药都诡异缺席。

　　据工信部消费品工业司医药处介绍，这份快报整理了医药行业工业企业上述三项主要指标快报情况，企业排序则是以工业企业法人单位为基础。从排名看，收纳了多达1996家企业。

　　昨天的业绩发布会上，上海医药总裁徐国雄向记者解释：“这是因为上药的年报是昨天才正式挂网，不可能在之前就将任何资产和利润的数据上报给主管机构。如果这么做就是违规了。 ”

　　不过，这套逻辑似乎很难将2011年的榜单说通。记者查阅后发现，根据工信部2011年12月快报，同样是依据上述三项主要指标排名显示，上海医药集团高居资产总额之首，并居主营业务收入、利润总额第三。而彼时，上药年报同样未对外公布。

　　尽管上药方面未就此作出进一步解释，但从年报中也能找到一些蛛丝马迹。记者在公司2012年年报上看到，上海医药去年工业销售收入99.12亿元，同比增长9.06%；而医药分销收入则达到 589.26亿元，同比增长26.64%。并购引发的合并报表范围变化调整为同口径后，工业营业收入同比的增幅其实是8.07%。

　　上药近年的重大战略显示，制药工业的重心似乎正在逐渐淡去。 2011年5月，上药通过发售H股共募集资金154.9亿港元。截至2012年12月31日，所募资金中用于扩大及加强分销网络及整合现有分销网络60.83亿港元，战略性收购国内及国际医药制造业务以及现有制药业务的内部整合18.57亿港元，两者相差约3.3倍。

　　“我们并不愿意看到医药工业和商业呈现出来的这种差异，但医药商业发展的机会确实多一些，所以加强了分销的竞争力。 ”徐国雄对记者表示。

　　记者注意到，与去年同期相比，上海医药工业成本正在上升。其中，占总成本70%以上的原、辅料及包装材料增幅6.35%，动力费用增幅5.56%，人工费用增幅7.79%。扣除两项费用后的营业利润率较上年同期下降了1.75个百分点。

　　财务总监摇头否认操纵

　　单纯从数字看，上海医药去年的整体利润情况并不算糟糕：实现归属于上市公司股东净利润20.53亿元，较上年同期扣除广东天普生化医药股份有限公司一次性特殊收益，及H股上市募集资金汇兑净损失后，净利润增长13.50%。

　　但就在年报发布前夜，媒体一篇重磅报道搅乱了上药高管们的心情。该媒体曝出其获得一份由上药内部盖章的《备忘录》，报道称公司为保证其对市场做出的 “新亚医药利润不低于1个亿”的承诺，对新亚医药所租用新先锋药业的现有厂房、设备做出了租金减免的决策，人为规避成本。

　　昨天的业绩发布会上，上海医药财务总监沈波对记者否认了财务作假：“新先锋药业被收购之后，从2012年7月1日就开始计租金。根据年报的披露，产生的关联交易金额为1275万元，所以不存在为了做利润而利益输送。 ”

　　记者注意到，媒体对新亚药业的关注早在2012年5月就开始了，媒体之所以咬住不放，正是因为新亚在上海医药的盈利通盘中是一枚重要落子。

　　2011年，上药成功登陆H股，巩固了它与国药、华润三分天下的格局，很多人至今还记得时任上海医药董事长的吕明方曾高调提出“集团2011年归属于公司股权持有者的合并盈利将不低于21亿元”的业绩承诺。

　　业内普遍认为，实现高盈利承诺的重头戏之一，就是调整原为上药集团旗下子公司的上海新先锋华康药业有限公司和上海新亚药业有限公司两大抗生素业务的架构设置。在H股发行的4个月后，上药以14.88亿元代价收购了新亚的抗生素业务。

　　可就在H股发行刚满周年，媒体就将矛头指向了被收购后业绩 “太过亮丽”的新亚。 2011年在抗生素全行业滑铁卢的大背景下，新亚药业全年盈利1亿多元，被指是通过管理费用、财务费用和营销费用分摊、收取技术服务费用和销售代理费用等多种手段，虚增利润6000万元。

　　3月26日在媒体报道中浮出水面的《备忘录》，更细化了具体的“粉饰”手段。该报道称，新先锋药业的当年和次年 （2012年~2013年）租金1925万元全免，其后两年减半，2016年恢复全额租金。

　　上药方面的坚决否认和媒体的言之凿凿构成罗生门。业内人士分析认为，若免租金属实，就相当于新亚药业应该发生的成本没有发生，也就等于上药在替新先锋承担折旧，转移了新亚药业一笔成本费用，相应提高了毛利率。

　　公司面临一波人事震荡

　　昨天的业绩发布会持续了一个小时，刨去上药高管对公司经营业绩的介绍，只剩下大约20分钟留给媒体提问。上任未满一年的董事长周杰主动提及至今令上药惊魂未定的 “523事件”。

　　“自从被爆出‘5.23’事件后，公司经营确实受到了严重干扰。”周杰对记者坦言。周杰口中的“523事件”是上药内部的称法。尽管上海医药因吸并上实医药、中西药业而一度被证监会视为重组并购之典范，并因H股上市在港融资130亿元一度被上海国资系统视为国资标杆，但明星光环的黯然淡去正是始于这一“523事件”。

　　去年5月23日，就在前董事长吕明方在毫无征兆情况下遭行政“罢帅”后不久，一则“上海医药收购案涉嫌严重财务造假，遭中国证监会及香港联交所调查”的重磅报道突然在投资者中炸开锅，直接引发股价地震。

　　当天，三个机构席位在恐慌中抛售2.1亿元，将上海医药A股砸至跌停，而上海医药H股更是盘中下挫30%以上，上海医药A+H股在一日之内市值蒸发23亿元。

　　回顾该事件，财务造假的举报信早在5月17日就被上药系统的内部高管以电子邮件的形式传至各大财经媒体，矛头直指上海医药总裁徐国雄及财务总监沈波为领取高额年薪而虚增利润、财务造假。

　　如此来势汹汹的黑天鹅，涉及康丽制药、上海新亚、上海新先锋等诸多收购案。虽然上海医药曾连发两篇澄清公告强调上述举报不实，并表示：“未收到中国证券监督管理委员会和香港联合交易所有限公司就本公司财务或其他事宜展开任何口头或书面调查的通知”，但媒体的持续关注令事件不断发酵。

　　“上任一年来，董事会主要做了四件工作，首先是更重视内部管制，年报的管理层分析更加详细，让公司更透明。”周杰对记者表示，“第二是加强团队建设，增加了两位副总，并设立投资部，负责兼并收购工作，此外还更加重视企业文化建设。 ”

　　值得一提的是，根据当时媒体援引爆料人的说法，财务造假是缘于“上药在2011年确立的超额利润分成机制，以年初确定的考核利润基数为基础，超过部分管理层如徐国雄，可按照5%分成。这就是徐国雄等虚增利润的动因”。

　　对于始作俑者的 “超额利润分成机制”，周杰昨天特别指出，在他任上已经完善了对管理层的激励和考核机制，从基本工资+绩效+工作年限方面考量，而不再是此前的超额利润分成奖励。高管则承诺把其中50%购买股票，等于是变相的股权激励。

　　事实上，该超额利润分成奖励正是吕明方的激励机制的核心，但是始终未能得到上药集团党委的同意，而大股东上实集团也颇有微词。市场认为，作为上实控股的常务副总裁周杰在担任董事长之后有此举动也在预期之中。

　　不过，由于董事会换届在即，上海医药未来还可能面临一波人事震荡。距离周杰履新还不到50天，原宝钢股份副总经理楼定波将接过上药董事长一职已经被多方证实。周杰昨天表示，注意到市场上有很多说法，最终要看候选董事名单，届时将水落石出。