招行新行长反对票10% 马蔚华曾被指制度受害者

　　国资控制的股东大会

　　只有国务院国资委或者更上层政府机构“看中”的人，才可能成为招行的董事长；也只有得到国务院国资委或更上层的政府部门认可的人，才可能被董事会聘任为行长。

　　当然，在程序上，所有的董事候选人，包括等额选举的独立董事、执行董事，还需要经过股东大会的投票表决；且需要获得至少50%的赞成票。

　　什么样的股东大会方是有效？

　　招行公司章程规定：该行“根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。”

　　这意味着，不管出席大会的股东代表所持股份多少，只要完成公告形式，招行的股东大会，均可以有效召开。

　　5月31日，招行的股东大会，出席股东持股比例，占总股份的56.48%，略高于50%。

　　事实上，仅仅是国务院国资委背景下的四大公司招商局集团、中远集团、中国交建、广海集团，总计就持有总股份的29.56%，如果他们全部出席就占到出席股东大会总股份的52.34%。

　　唯一需要差额选举的股东董事，其投票方式，是“直线投票制”（股东可将自己的选票平均地投给自己的候选人，即简单多数原则），而不是更能保护中小股东利益的“累积投票制”（即股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人）。因为中国证监会出台的《上市公司治理准则》，也只规定：“控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。”

　　于是，所有的意外，几乎都不再可能发生了。

　　这也最终决定了，只有国务院国资委或者更上层政府机构认可的人，才可能成为招行的董事长；也只有得到国务院国资委或更上层的政府部门认可的人，才可能被董事会聘任为行长。

　　一位银监会官员向南方周末记者介绍，招行的董事长，一直由招商局集团董事长兼任；而招商局集团属于国务院国资委所辖央企，其董事长的任命，实际由中组部考察，由国务院任命。

　　至于行长的人选，招商局集团和中国银监会拥有相当的发言权，因为行长的组织关系在银监会党委，银监会有对招行行长的干部管理权限。

　　5月31日，招行董事长傅育宁也在股东大会上证实，招行新行长人选的产生，前后经过了1年多的时间，特别是银监会反复要求以五大国有银行为主的商业银行推荐候选人，这才最终选择了来自建行的田惠宇。

　　并非个案的空白地带

　　这些银行的公司章程，并没有违背公司法。

　　招行的做法，并非独家所有。即使在中国的银行业上市公司中，这样操作的也不是个案。

　　浦发银行，合并后最大股东上海市国资委，实际持股24.319%；华夏银行，第一大股东首钢总公司持股20.38%；兴业银行，第一大股东福建省财政厅，持股比例仅为17.86%；这些银行，基本都是通过类似的方式，实现第一大股东对公司的掌控。

　　北京银行更是一个非常有特色的案例：公司名义上的第一大股东是外资的ING银行，持股13.64%；北京市国资委所属的北京市国有资产经营有限责任公司，为第二大股东，持股8.84%；第三大股东，北京市政府国有独资企业北京能源投资（集团）有限公司，持股5.08%。

　　第二、第三股东，两者相加的股份为13.92%，略多于ING银行，但仍然实际控制了北京银行董事长人选虽然公司法认为，“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。甚至在2013年1月，上述股东还违背公司章程，强力干预北京银行监事及监事长任免，引发舆论轩然大波。

　　一位专注公司法律业务多年的律师事务所主任向南方周末记者坦言：在公司章程中，模糊董事提名机制，虚化股东大会制度，是一些持股比例低的第一大股东，特别是当第一大股东是国有资本时的普遍做法，其实质就是便于他们控制公司。

　　上述银监会官员对南方周末记者表示，作为监管机构，主要考量的是这些公司章程是否违背了公司法的要求，至于具体企业的董事和董事会产生程序，只要符合公司法的规定，监管机构不做干涉。这些银行的公司章程，并没有违背公司法。

　　声音

　　中国银行体制改革千头万绪，所以抓住其顶层设计非常重要，惟此才能纲举目张。银行业改革的顶层设计在于深化产权制度改革。产权多元化是社会主义市场经济的基石，同样也是中国金融市场化改革的核心内容。

　　银行产权改革不能停，降低国家股占比，提高国有法人股、非国有法人股、机构投资者股和个人股占比，实现均衡的股权结构，从而巩固十多年来银行业改革与发展的辉煌成果，才能迈向银行业长治久荣之路。

　　中国自2003年以来，汇金公司、财政系统以及国资委系统为银行业改革做了大量卓有成效的工作，不仅使银行业资产负债表恢复健康，还与监管部门一起促使银行业初步建立起良好的银行公司治理结构和现代银行管理制度。当前仍处中国银行业的黄金年代，工、建、中、交四行股改后四年上缴的利润总额就超过了当初国家对它们的注资。

　　同样，国家投资者（财政）需要“见好就收”，不必留恋银行业股权，及早有序降低持股比例。“十二五”规划提出改革要进行顶层设计，银行业改革的顶层设计就是继续推进产权改革。实施新巴塞尔资本协议，提高资本金要求、提高拨备覆盖率、提高流动性比例要求，这些财务性的措施也重要，但其作用主要在于辅助宏观调控，银行产权多元化才是根本。

　　银行产权改革的总思路是大幅降低国家股，同时大幅提升法人股，形成由财政（汇金）、法人（国有、民营、外资）、机构投资者（基金和PE）以及个人均衡型的持股结构。

　　股权的高度分散和制衡，几乎已经成为大银行股权结构的通例。汇丰银行的股东数22.17万个，最大股东（JP Morgan Chase & Co）持股比例为7.02%。花旗银行的股东数19.15万个，最大股东（Government of Singapore Inv.corp.）持股比例为3.84%。德意志银行股东数64.06万个，最大股东（Black Rock Inc）持股比例为5.14%。美国银行股东数同样众多，最大股东（State Street corp.）持股比例为4.53%。洛克菲勒家族曾是原大通银行长期的大股东，但其持股比例最高也仅为4%。韩国大型集团对大型银行的交叉持股曾严重危及金融业健康，也妨碍实业间的公平竞争，以致韩国在1982年修订了银行法，严格限制产业资本在银行的持股比例。

　　银行业的公共性和敏感性，使得它要避免一股独大，以利于保持银行业经营管理的独立性。银行业又是受到严格监管的行业，监管当局的严格监管可以在一定程度上替代股东的监督，使得较为独立的银行管理层也不至于做出过于损害股东利益的事。

　　摘自黄金老《银行产权多元化改革时不我待》，《中国改革》，作者现为华夏银行副行长。