华润电力小股东维权案已立案 将于8月5日开庭

　　18日消息，针对华润集团旗下华润电力涉嫌非法并购虚假资产的国有资产流失案，股市专家刘纪鹏与并购专家李肃联合发文呼吁恳请香港联交所与证监会秉公执法停牌华润电力，彻查该案。

　　以下为媒体通报全文：

　　一、 诉讼主体

　　由施政乐为代表的华润电力6位小股东向香港高等法院提出申请，要求法院许可其代表华润电力公司起诉该公司周俊卿等20位董事违背其对公司的诚信义务和审慎、专业地履行职责的义务，要求追究其相关法律责任。目前，该案已经立案，并将于2013年8月5日开庭。如果该6为小股东的申请获得法院许可，则其将以下述事实和理由提起上述股东代表诉讼。

　　二、 事实与理由

　　被诉董事违背其诚信义务的主要事实及理由如下：

　　1、 2010年，华润电力控股有限公司、山西华润联盛能源投资有限公司、山西金业煤焦化集团有限公司与张新明签订了《企业重组合作主协议》，就华润一方收购金业集团名下包括古交中社煤矿、古交红崖头煤矿在内的10个单位的资产的事项进行约定。

　　该协议显示：古交中社煤矿的探矿权证的有效期限为2005年12月29日至2007年12月29日，古交红崖头煤矿的探矿权证的有效期限为2007年1月24日至2009年1月24日，均已经过期，说明交易各方对探矿权证的过期失效是明确知晓的。

　　金业方承诺：金业方确保取得原相煤矿、中社煤矿、红崖头煤矿合法、有效的《采矿许可证》；金业集团拥有该等10个单位100%的股权、采（探）矿权、土地使用权和现行煤矿生产经营所必需的各项资产所对应的权利。金业方违反其任何承诺与保证（第8.2款项除外），导致本合同目的不能实现，华润方有权要求解除合同。

　　2、 2010年4月28日，山西博瑞矿业权评估有限公司出具的《山西省古交市中社井田精查探矿权评估报告书》和《山西省古交市红崖头8#9#详查探矿权评估报告书》显示，2009年11月15日，山西省国土资源厅发函《关于中社红崖头井田探矿权延续转让及划定矿区范围意见的函》（晋国土资函[2009]645号）显示，“山西省古交市中社井田精查”和“山西省古交市红崖头井田8#9#详查”两个探矿权的勘查许可证成为无效证件。另外，中社井田精查探矿权出让价款尚有2749.76万元未缴纳。

　　3、 根据山西省国土资源厅官网的行政审批公告，截止2013年6月28日止，并未显示金业集团持有中社井田和红崖头井田8#9#的探矿权；该行政审批公告也未显示任何名称中含有“华润”的公司持有该中社井田和红崖头井田8#9#的探矿权。

　　4、 根据以上信息及相关法律规定：

　　1） 根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》第二十一条规定，金业集团不再拥有中社井田和红崖头井田8#9#的探矿权。根据《探矿权采矿权转让管理办法》第五条规定，中社井田因未缴纳完毕探矿权价款而不具备转让的条件，因此，金业集团无权向华润电力转让该探矿权，而华润电力亦不应就此向金业集团支付转让价款。

　　2） 根据《探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办法（试行）》第七条、第十七条、第十八条、第二十条等规定，如果华润电力拟取得该两项探矿权，其应通过参与主管部门进行的招标拍卖挂牌的程序，通过投标或竞买的方式取得探矿权，而非向金业集团支付探矿权转让价款。

　　3） 金业集团向华润电力转让其已经不再合法拥有的探矿权，违反《中华人民共和国矿产资源法》第三条和《探矿权采矿权转让管理办法》第五条、第十条等强制性规定的行为，因此，《企业重组合作主协议》及其相关协议属于处分了其无权处分的、国家所有的矿产权。另外，交易方就此项探矿权交易存在恶意串通损害国家利益的嫌疑，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，其应为无效合同。因此，金业集团应根据《中华人民共和国合同法》第五十八条、第五十九条规定，返还财产，并承担相应的赔偿责任。

　　4） 中社井田、红崖头井田8#9#的探矿权证无法进行下一步采矿许可证的申请，因此，金业集团违反了承诺，致使《企业重组合作主协议》的合同目的已经不能实现，至少部分合同目的已不能实现，因此，华润电力有权根据《中华人民共和国合同法》第九十四条和《企业重组合作主协议》第11.1款，单方要求终止该协议，并要求金业集团返还已收取价款，并有权依据《企业重组合作主协议》11.2款以及《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，追究金业集团违约责任。

　　5、 据小股东所知，华润电力在明知上述交易存在重大法律问题的情况下，分批、多次、持续支付了金业集团上百亿元人民币，因此，小股东认为华润电力董事违反了其对公司的诚信义务，以及勤勉尽职等多种应有职责和义务，致使华润电力遭受了巨大的经济损失，因此，施政乐为代表的6位股东要求追究华润电力董事的相关法律责任。

　　段和段律师所 陈若剑律师

　　2013.7.15