在A股市场收紧“借壳”上市的同时,香港证监会也对香港交易所(00388.HK)的“借壳”规定进行反思,避免有企业透过可换股债券取得控制权,以省去大部分审核条例。香港证监会更点名指出,内地地产发展商通常以借壳上市方式在香港资本市场融资,借此避开内地对筹集资金及新股上市的严格限制,使得香港存在大量空壳公司,因此香港证监会建议对反收购行动进行检讨,以确保不会背离其政策原意。
香港证监会就去年的上市事宜做出检讨,包括建议检讨反向收购行动(实为“借壳”)的规定。根据香港的《上市规则》规定,如果股东持有30%或以上的投票权,将触发《收购守则》的规定,需要做出强制性全面收购。
在2012年,香港的上市公司共发出42份收购事项的通函,香港证监会从中抽查了9宗案例发现,其中有7宗案例的交易利用可换股债券进行,假如这些可换股债券被全部行使,将令债券持有人拥有大部分经扩大的股本,由58%至86%不等。
然而,根据港交所规定,控制权在改变后的24个月内,如果公司向控股股东收购资产,港交所会审核相关收购,以决定是否属于反收购行动,一旦视为反收购,将会被视为新上市申请处理,需要符合新上市申请的程序与规定,并且需要获得上市委员会的批准。
但由于有这24个月的回顾期,一些企业为避免繁琐的上市手续,有意避开反收购行动的规定,会暂时不向空壳公司注资或进行筹资,直至24个月的回顾期结束。香港证监会因此建议,港交所对反收购行动规定的应用及监管进行一般性检讨,以确保其不会背离政策原意。
香港特区政府发言人表示,政府将采取措施,以确保上市制度的有效性,并提高交易所为确保上市公司遵守《上市规则》而实施的监管行动的透明度,期望香港证监会、港交所、发行人和其他相关者保持合作,优化香港的市场。
作者:罗琦
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