绿盒王老吉股东纠纷升级 同兴欲索白云山1.3亿

　　本报记者 叶碧华 广州报道

　　9月25日晚间，广药白云山（600332.SH）紧急发布公告，就旗下王老吉药业外资股东香港同兴药业提出的高达1.3亿元索赔作出说明。

　　据香港同兴药业最新对外通告表示，该公司已于9月17日接到中国国际经济贸易仲裁委员会发出的管辖权及案件受理决定。同兴药业请求确认广药旗下的王老吉大健康产业公司违反双方合资企业王老吉药业的《股东合同》及《公司章程》，并提出裁决白云山自2012年5月28日至2014年7月14日因违约给王老吉药业造成的经济损失人民币1.3亿元。

　　对此，广药白云山回复21世纪经济报道称，王老吉大健康产业公司是广药白云山依照相关法律法规成立的合法全资企业，其“王老吉”商标的使用符合相关法律法规和相关合同约定，同时对该案件的管辖权问题提出异议。

　　此前，同兴药业已正式向广州中院提起解散合资公司的诉讼，受近期股东内讧影响，明年1月25日就合资期满的王老吉药业公司已成为这场斗争的最大受损方。据广药白云山最新财报披露，今年上半年王老吉药业收入14.04亿元，同比下跌5.5%，净利润同比大幅下滑50%至3735万元，净利率跌至2.7%。

　　索赔1.3亿元

　　2004年8月，香港同兴药业以增资入股的形式与广药共同成立广州王老吉药业股份有限公司，双方各占48.0465%股权，其余3.097%的股权由自然人持有。合资期限为10年，至2015年1月25日止。

　　多年来，双方一直相安无事，王老吉药业主要生产绿盒王老吉，而红罐王老吉的商标使用权则租给加多宝公司。然而，随着2012年5月红罐王老吉商标使用权被判归广药集团后，双方矛盾开始爆发。

　　同兴认为红罐王老吉商标使用权判归广药是违反了双方最初的合资约定，而广药也对同兴药业董事长王健仪多次出面为对手加多宝站台而大为不满，最终在今年6月，同兴表示不再续约并提出解散合资公司要求。

　　21世纪经济报道记者了解到，同兴药业于今年8月13日向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请书，请求确认广药白云山作为中方股东独资成立的“广州王老吉大健康产业有限公司”及其使用“王老吉”商标销售凉茶行为，是违反双方合资公司王老吉药业《股东合同》和《公司章程》的行为；并请求仲裁委员会裁决白云山赔偿给同兴药业自2012年5月28日至2014年7月14日因违约行为给王老吉药业造成的经济损失人民币1.3亿元。

　　同兴方认为，白云山2012年2月28日独资成立的王老吉大健康，使用“王老吉”商标进行销售红罐凉茶，这一行为严重挤占了王老吉药业的市场份额和竞争力，同时损害同兴药业及股东利益。

　　为此，同兴提出白云山应按同兴药业拥有合资公司48.0465%股权计算，相对应赔偿给同兴药业1.3亿元（实际数额以委托的审计机构做出的专项审计数额为准）。

　　面对同兴方的索赔，广药白云山认为是没有根据而且是“损害公司市场形象、干扰正常生产经营”的行为，并强调成立王老吉大健康符合相关法律法规和合同约定。此外，广药还对此次仲裁申请的管辖权问题提出质疑。

　　“根据王老吉药业《股东合同》中关于仲裁条款的约定，选定的仲裁机构为中国国际贸易仲裁委员会华南分会，该机构于2012年5月更名为华南国际经济贸易仲裁委员会。根据《中华人民共和国仲裁法》的相关规定，该案件的管辖权问题尚待确定。”广药白云山表示。

　　合资公司经营受损

　　值得注意的是，除了向广药提出高额索赔以外，同兴还列举了广药涉嫌在合资期满前掏空合资公司资产的系列“证据”。其中一项就是，王老吉药业在今年9月5日向广州市科技和信息化局申报的“广州市王老吉凉茶研究院”项目。

　　根据广州市科技和信息化局项目申报资料显示，该项目总投资为2.31亿元，其中合资公司也就是王老吉药业已投资6100万元。但同兴认为，该项目在未经过股东大会、董事会同意，并在股东方同兴药业不知情情况下,擅自动用合资企业资金向政府申报此项目，“涉嫌利用合资企业到期之际，掏空王老吉药业资产”。

　　“该笔资金（项目投资额）是预算外支出，且金额牵涉巨大，在6100万已投资金后，2014年经费为4150万，2015年为8500万，2016年为4350万。”同兴认为，该项目时限超越了2015年1月25日的合资期限，在合资企业去向未明，且王老吉药业解散之诉尚在广州中院走司法程序时，这一跨时限的重大投资行为没有得到股东大会批准，是欠妥和不当的行为。

　　对此，广药集团内部人士回复21世纪经济报道称，同兴药业一方早在一年多前便开始干扰和阻挠董事会正常运作，导致董事会无法执行日常工作，在不得已之下王老吉药业才成立临时管理委员会以维持合资公司正常运作。

　　“不管是国际仲裁委员会还是各地各级人民法院的判决都是支持广药维护自身合法权利的，反观同兴一方，自己都没办法撇清跟加多宝的关系，还经常打着民族品牌的旗号故意挑起大家对国企的情绪。”上述人士认为，当下正值是国庆凉茶消费旺季，王老吉营销团队正密锣紧鼓做准备，而且还投资数百万元植入抢驻国庆黄金档期的电影《亲爱的》，销售势头良好，同兴方故意选择在这个时候索赔1.3亿是一场有预谋的打击行动。

　　今年上半年红罐王老吉收入38.61亿元，同比增12.08%；净利润2.05亿，同比增55.3%；而受益于两片罐包装换成三片罐、规模效应及费用控制等因素，红罐王老吉净利率提升至5.3%，较去年有明显提升。

　　不过，对于王老吉药业目前的经营业绩，就连广药也承认受股东纠纷影响合资公司利益已经受到损害。广药集团副总经理倪依东此前称，同兴药业一系列违反王老吉药业《合营合同》及《公司章程》规定的行为，已造成王老吉药业损失超人民币2亿元，广药将依法追究同兴药业的赔偿责任。

　　据了解，广药集团已于去年8月向法院提交诉状，向王老吉药业索赔2006年至2012年间少交的1926万元商标使用费，涉及产品商标13个，其中就包括“王老吉”品牌。这一表面上是针对王老吉药业的举动，实际上更多的是针对同兴。

　　“目前，该案件（1.3亿元索赔）的审理程序尚未开始，仲裁结果存在不确定性，本公司尚无法准确判断本次公告的仲裁事项对本期利润或期后利润的影响。”广药白云山表示。