本报记者 高江虹 北京报道
“目前有国内外、央企民企、政府与百姓六种力量汇聚，形成强大的混合浪潮，我并不担心混改的进度，倒是担心风险防范不够。”
国务院国有资产监督管理委员会经济研究中心副主任彭建国向21世纪经济报道记者这样表示。
11月14日，本报刊发对彭建国的专访（上篇）《混改应先明确“负面清单”》，今日继续展开其关于混改风险、改革底线与红线的论述。
破“五界限”找对象
《21世纪》：此前我们曾探讨过混改应设定负面清单，同样的，混改是否也会挑对象？什么企业或经济体会受到国企混改的欢迎？
彭建国：与谁混合，这个问题十分重要。就像找对象结婚一样，找对了一生幸福，找错了一生痛苦。混合也一定是要优势的结合，达到优势互补、一加一大于二的效果。
对于非公企业的混合，最好是两类企业。一是行业的巨头，特别是国际巨头，可以利用其技术、管理、品牌及营销网络优势，变竞争者为合作者。或可以找有技术或产品优势但资金不足、规模不大的成长型小企业，这样可发挥央企的品牌、网络和平台优势。
同时，一定要尽可能发挥社会资本的作用，鼓励国有企业与产业基金进行混合。
混合所有制的混合，指的是不同经济成分大混合，因此必须要坚决打破各种已有的界限。为扩大寻找合适对象的机会，一定要打破所有制、层级、系统、产业及国界限制这五种界限。
其中，打破“系统”指的是系统内与系统外界限。当前，工业、能源、通讯、除铁路外的运输业等行业属于国资委系统监管，金融、铁路、烟草、文化、教育等行业仍然隶属于有关部门。目前，中央企业资产占全部国有资产的比重不到三分之一（31.3%），因此，要积极发展混合所有制经济，就必须打破国资委监管系统界限，形成全国一盘棋格局。
混改控制权
《21世纪》：混改牵扯面大，争议不少，不少资本和民企也有顾虑，最大一个顾虑就在于控制权问题。你怎么看？
彭建国：确实，控股权问题是发展混合所有制经济面临的重大问题。不少人感觉，国企民企似乎都想要争取控制权，好像没有控制权，国企会担心国有资产流失而不敢“混”，民企会担心国企机制不活而不愿“混”。
国有企业是否混合，混合到什么程度，是否保持控股地位？首先是集团公司应对业务板块即这些子孙企业进行功能定位，根据其功能定位来决定是否控股。总体原则是：对于关系国家安全和经济命脉的企业，国有资本应该绝对控股；对于前瞻性、战略导向性的企业，国有资本可能相对控股；其他类型企业国有资本可以控股、参股甚至退出，完全取决企业的市场行为。
前两类企业总体数量上毕竟非常少，其他类型企业占大多数。对于绝对控股，也要确定具体股权比例，如超过一半，还是超过三分之二；对于相对控股，也有具体比例问题，在大量小股东分散的上市公司中，甚至百分之几就可相对控股。
对于完全市场竞争的国有企业，国家虽然不作控股要求规定，不设置国有股权比例限制，但并不意味着就一定要放弃控股，这完全应该由企业根据自己的发展战略来决定。相反地，对于国有经济参股的混合所有制企业，我个人认为应该严格审批，即使竞争性国有企业，今后多数可能是、也应该是采取国有控股形式。
《21世纪》：如果竞争性国企今后多数可能也应该是采取国有控股形式，这种混改会不会过于保守了？非公经济会不会因此对混改有所顾虑？
彭建国：我个人之所以认为竞争性国企今后多数可能是也应该是国有控股，主要有两方面的考虑。
一方面，是底线问题。发展混合所有制的目的不是私有化、不是削弱消灭国有经济，而是放大国有资本功能、增强国有资本的控制力和影响力。如果多数混合制企业由国有经济控股，则可以达到这个目的。特别是随着垄断行业的改革，垄断的国有经济只占国民经济极小部分，绝大多数国有企业是在竞争领域，要保持国有经济的主体地位和主导作用，竞争领域的国有企业混改时同样不能轻言放弃控股。
另一方面，就是红线问题。国有企业资本是非人格资本，非公有制企业资本是人格资本，混合所有制企业本质上是非人格资本与人格资本的合作与博弈。在非人格资本与人格资本的博弈中，人格资本永远是占上风的。如果国有资本只参股不控股，容易出现国有资本权益受到侵损的可能。当然，如果是产业基金、股权基金等基金进入混合这个问题就不大，因为股权基金本质上属于社会化的资本即社会资本，同样也不太存在明显人格化的问题。
至于非公资本在不控股条件下是否愿意进入问题，我认为根本不用担心。事实上，只要是好的国有企业进行混改，绝大多数非公资本都很愿意进入。在当前经济紧运行、社会资本需要找出路的大背景下，部分刚启动的国企混改，出现了非公资本涌动、竞相争取进入的潮流。如中石化销售业务板块混改，非公资本异常积极，就充分说明了这个问题。
此外，还有一个谁去混谁的问题，即国混民，还是民混国？当前社会上多数是讲，国有企业的混改主要是民混国，即非公企业参与混合现有国有企业，或参与国有企业的新投资项目。其实，混改完全是双向的，我们也可以从另一方向进行混合，即国有企业主动加入到非公企业中，主动去混合非公经济，去参股或控股非公企业。
混改的风险
《21世纪》：我们注意到最近不少地方和国企已经推出了自己的混改路线图，混改的哪些环节易产生风险？
彭建国：混改的风险主要是“底线”与“红线”的问题。底线就是在混改中要坚持基本经济制度，始终保持公有制经济的主体地位、国有经济的主导作用。要保持这个底线，应该实行“两个绝大多数”：绝大多数国有企业改革成为混合所有制企业；绝大多数混合所有制企业采取国有控股形式。这样，总体上才能放大国有资本功能，才能保住主体地位和主导作用。
红线就是防止国家资产流失。习总书记早就指出，不要在一片改革声浪中使国有资产流失。国有资产流失就是最大的风险，也是必须防止的红线。对于这次国有企业的混合改革，有人认为是馅饼，也有人认为可能是陷阱。因为国有资产按经营好坏或按赢利能力分三大类，一类是优良资产，一类是不良资产，一类居中，优良资产是馅饼，不良资产是陷阱。但我认为，主要还是馅饼。因为对于不好的国有资产，拥有人格资本的民营企业家是不会进入的。即使是不良国有资产，由于是非人格资本，也可能被超低价出售，从而成为一种新的馅饼。我们要汲取第一轮国企改革特别是一些地方国有改革的教训，把国有资产低价格便宜卖掉甚至零价格送掉，一夜之间有些人因国有企业的改制而成为千万甚至亿万富豪。
在混改中，国有资产流失风险可能发生在优良企业、优良资产、优良业务线。流失的管道，则可能发生在三个环节。
一是资产评估环节。有客观和主观两个方面的因素。从客观因素看，品牌、商誉、资质、垄断地位、政策因素、营销渠道、客户资源、核心技术、赢利产品、人力资源等无形资产很难科学准确量化评估，导致混合改革中非人格资产流失风险的不可避免性或不可消除性。从主观因素看，当前社会上的信用缺失的较为普遍性，资产评估机构这些中间机构同样缺乏公信力，其评估结果常常不利于非人格资本方，从而造成国有资产流失风险。可见，混改负面清单内的企业如果搞混改，不可避免地必然造成国有资产流失。
二是交易环节。是否依法合规、符合制度和程序，是否公开、公平、公正，是否阳光透明，是否存在形式上的走程序而实际上暗箱操作。
三是混合后的运行环节。是否存在同业竞争或关联交易而产生利益输送。
《21世纪》：对于如何防范混改的风险您有何建议？
彭建国：我建议实行“五统一”：统一整体规划，分步推进；统一政策标准，分企审批；统一操作程序，规范操作；统一红线清单，设立禁区；统一产权管理，强化监管。
防止混改风险，其中最重要的一点就是操作流程的依法合规、公正公平、阳光透明。首要问题就是谁决定混，即混改决策主体与决策程序问题。混改由谁来决定，要克服两种极端倾向。
一种倾向是，混改完全由政府来决定。现在，有些地方政府从自己所理解的政治角度考虑，规定在二三年时间内要达到什么混合比例，并主导混合的对象和方式，这损害了企业市场主体地位，不符合三中全会精神。有的地方政府还强行要求国企不管经营好坏都要全部从竞争领域退出，这容易出现底线风险。混改中，我们应该充分尊重国有企业的市场主体地位，同时也要考虑各利益相关方的要求。
另一种倾向是，混改完全由企业决定。企业经营管理者并不是国有资产的所有者，只是授权经营，只有委托经营权，即经营自主权，没有国有资产处置权，混改涉及产权权属变动，企业完全自行决定超越了国家的授权范围。特别是搞员工持股，企业相关的内部人更应回避，不能一方面自己作为卖方的代理人，另一方面自己又是买家。
我认为，混改决策的正确程序应该是：第一，企业股东会根据顶层设计和国家有关政策要求制定初步混改方案；第二，混改方案充分征求职工意见，需要经职代会通过；第三，混改方案最终需要报国有资产出资人代表机构审定批准。这里，应该建立利益相关人员的回避制度，利益相关人员不得参与混改方案的制定和组织实施工作，以防止关联交易和利益输送。同时，要建立健全第三方监督机制，充分利用多层次的资本市场发现价格的功能，在清产核资、财务审计、资产定价等方面引入第三方机构委托服务。
要尽快建立健全发展混合所有制经济的相关法律法规和政策，建立工作协调机制，统筹做好顶层设计，从试点探索开始，因地因企制宜，积极有序地推进混合所有制改革。
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