《证券法》10年来首度大修 注册制程序渐明

　　每日经济新闻记者 王一鸣

　　注册制真的要来了。

　　在2005年10月经过较大修订之后，2015年4月20日上午，第十二届全国人大代表大会常委会第十四会议审议了《证券法》的修订草案，该草案主要包括实行股票发行注册制、建立健全多层次资本市场体系、加强投资者保护、推动证券行业创新发展、简政放权，加强事中事后监管等五方面内容。

　　受访法律界人士向《每日经济新闻》记者指出，取消现行股票发审委制度、设立注册制是本次修法最受关注的内容之一；在证券法修订草案完成一审程序后，将尽快进入二审、三审程序。倘若顺利，证券法修订有望在今年完成；而注册制实施则待《证券法》修订完成。

　　草案明确推进注册制

　　在今年两会期间，全国人大财经委副主任委员吴晓灵表示，按正常进度，证券法修订案有望4月底上会。初审过后，修订案将向社会公开征求意见，最快8月份进行二审，10月份完成三审。

　　此次修订草案共16章338条，其中新增122条、修改185条、删除22条，主要有五方面内容，其中明确取消股票发行审核委员会制度，并描绘出股票发行注册制的蓝图。《证券法》修订草案指出，推进股票发行注册制改革，其本质是以信息披露为中心，由市场参与各方对发行人的资产质量、投资价值作出判断，明确注册程序，取消股票发行审核委员会制度，规定公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，由证券交易所负责对注册文件的“齐备性、一致性、可理解性”进行审核，交易所出具同意意见的，应当向证券监督机构报送注册文件和审核意见，证券监督机构十日内没有提出异议的，注册生效。

　　此前，上证所理事长桂敏杰曾对注册制予以阐述：注册制不等于不审，在注册制下，仍然存在一定的发行条件和上市条件，但是大大压缩、提出发行上市申请企业的情况是靠信息披露公之于众的。

　　“核准制是依据条件审核，注册制是根据实际情况进行披露，由投资者判断是否投资”，桂敏杰称，这是两者不同之处。所以，在注册制下，审核工作要求企业披露清楚企业的实际情况。比如第一关审核人员会问企业80个问题，到第二关再问30个问题，没有说清楚的要求必须说清楚，以便尽可能地向投资者还原一个真实的公司。

　　取消部分盈利性要求

　　据《每日经济新闻》记者了解，修订草案不仅细化参与各方的责任，发行条件亦有修改，其中取消了发行人财务状况及持续盈利能力等盈利性要求，并将建立公开发行豁免注册制度、股票转售限制制度等。

　　值得注意的是，为确保注册制改革的顺利推出，现阶段注册制改革的范围限定于股票。

　　此外，此次公布的草案中有4个条款专门对境外企业在境内上市作出了相关规定，涉及境外发行人所在国家或地区的证券法律和监管制度，在境内上市的信息披露要求、财务会计报告要求以及证券登记结算方面的要求等。分析人士认为，这未必意味着“国际板”一定会开启，但确实为境外企业在境内上市预留了必要的法律空间。

　　拟解禁证券从业者炒股

　　吴晓灵表示，相比市场实际需求，现行证券法的主要缺陷表现在三个方面：一是证券发行管制过多过严，发行方式单一，直接融资比重过低；二是证券范围过窄，市场层次单一，证券跨境发行和交易活动缺乏必要的制度安排；三是市场约束机制不健全，对投资者保护不力，信息披露质量不高，监管执法手段不足，各类损害投资者行为时有发生。

　　长期以来，我国的市场约束机制都不完善，投资者尤其是中小投资者的利益得不到保护，权益受侵害的投资者缺乏有效途径进行维权。

　　为此，此次修订草案专设一章予以明确：投资者提起虚假陈述、内幕交易、操纵市场等证券民事赔偿诉讼时，当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。并且，修订草案指出，要建立投资者适当性管理制度，新增公开承诺履行制度，新增现金分红制度，新增股东大会最低持股比例制度，并对发行信息披露和持续信息披露制度进行全面规定。

　　在加强事中事后监管方面，取消七类行政许可，调整取消若干限制性或禁止性规定，如取消证券从业人员、监管机构人员买卖股票的禁止性条款，相应建立证券买卖申报登记制度，调整证券服务机构的监管方式，新增禁止跨市场操纵和利用未公开信息交易制度，完善监管执法方式，加大对违法行为的处罚力度，其中规定，利用“未公开信息”交易责同内幕交易。

　　草案规定，禁止证券交易场所、证券登记结算机构、证券经营机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员以及其他因工作、职责获取未公开信息的人员，买卖或者建议他人买卖与该信息相关的证券，或者泄露该未公开信息。

　　这里的“未公开信息”，是指除内幕信息以外对证券的市场价格有重大影响且尚未公开的信息。利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应与内幕交易一样承担赔偿责任。

　　此外，修订草案提出，证券经营机构、证券交易场所和证券登记结算机构的从业人员、国务院证券监督管理机构的工作人员以及其他证券从业人员，今后也可以进行证券的买卖。

　　4月20日，独立经济学家宋清辉在接受采访时向《每日经济新闻》记者表示，在国外的成熟市场，从业人员合规合法持有股票是正常的，而我国当初在这方面作出限制，主要是由于当时市场环境不成熟。如今随着证券市场机制不断完善和诚信程度不断提高，再这么做，已不符合当前市场发展的实际情况。