中国证券法时隔十年再度进行大范围修改

　　证券法

　　证券法修订草案20日提请全国人大常委会一审。修订草案首次从法律层面明确了股票发行注册的申请条件和注册程序，确立了股票发行注册的法律制度。此外，20日提请二次审议的国家安全法草案，根据维护国家安全的需要，增加了一些重要领域的安全任务。

　　证券法时隔十年再度进行大范围、大力度的修改。昨天提请全国人大常委会审议的证券法修订草案共338条，其中新增122条、修改185条、删除22条。实行股票发行注册制，成为此次修法的重点。这意味着自十八届三中全会宣布“推进股票发行注册制改革”以来，备受市场预期的注册制已进入法定程序。修订草案首次从法律层面明确了股票发行注册的申请条件和注册程序，确立了股票发行注册的法律制度。

　　取消股票发行审核制

　　《证券法》修订草案指出，推进股票发行注册制改革，其本质是以信息披露为中心，由市场参与各方对发行人的资产质量、投资价值作出判断，明确注册程序，取消股票发行审核委员会制度。

　　解读：现行证券法规定，股票公开发行实行核准制。而此次修订草案的一大看点无疑是股票发行实行注册制。

　　那么将核准制变为注册制，是否意味着上市企业的门槛降低了呢？股市是否会迎来一次爆发性增容？对此，中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求表示，这主要是一种审批的机制发生了变化，监审分离，因为过去证监会既监管又审核，这是有问题的。要建立监审分离的体制，同时审核的重点过去主要关注企业的财务报表，有没有业绩，有没有成长性，现在主要关注它的信息透明度，它的财务报表是不是真实的，并不意味着上市企业的门槛降低了，或者说可以非常方便地上市。

　　股票发行注册由交易所审核

　　《证券法》修订草案指出，公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的，由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核，交易所出具同意意见的，应当向证券监督机构报送注册文件和审核意见，证券监督机构十日内没有提出异议的，注册生效。

　　解读：相对于旧《证券法》，修订草案的重大转变是，明确将IPO审核权下放到交易所，并且将交易所审核前置于证监会注册。武汉科技大学金融证券研究所所长董登新分析，这意味着将IPO决定权交给市场。

　　修订《证券法》是注册制改革的前提。证监会主席肖钢“两会”期间曾表示，新的证券法实施之日注册制就可开始推行。全国人大财经委副主任委员吴晓灵此前表示：“按正常进度，证券法修订案有望4月底上会。初审过后，需要征求意见并总结，最快8月份进行二审，10月份完成三审。”

　　董登新认为，《证券法》修订草案此时进入审议阶段，是注册制改革提速的一个明确信号。他说，近期市场行情走牛，而牛市是推行注册制改革的最佳时机，这或促使监管层把实施注册制的时间表提前，“比如IPO审核权下放交易所最快可能在6月份落地。”

　　西南证券首席策略分析师张刚则表示，交易所承接审核权，如果没有证监会进行窗口指导，争相做大做强将成为必然，形成IPO快马加鞭的形势。目前业内关注的焦点在于，如何强化事中事后监管，以及保护中小投资者。现行法规仍有很大的改善空间，如何落实和实施成为难点。管严了，水至清则无鱼；管松了，股市变成大赌场。真正全方位的改革，应该是交易所朝向公司化方向发展。

　　新增现金分红制度

　　《证券法》修订草案指出，根据我国证券市场的实际情况，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明确现金分红的具体安排和决策程序。根据草案，上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。

　　解读：现金分红不足一直是中国股市的一大难题，此次《证券法》修订草案明确了现金分红制度，有利于保护中小投资者利益。但张刚也表示，按照国际惯例，目前来看尚无强制分红的先例，否则也不会出现微软、苹果（历史上长期不分红的案例）。此前，武汉科技大学金融研究所所长董登新曾表示，上市公司是否分红仍是一种自愿行动，监管层和证交所无权直接干涉；但投资者是否善于通过“用脚投票”来表达意志，这才是市场成熟的最重要标志。因此，此次《证券法》修改草案新增现金分红制度，有利于引导中小投资者树立现金分红的意识，保护自身利益。

　　上市公司造假 投资者可获先期赔付

　　《证券法》修订草案指出，因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券经营机构、证券服务机构以及国务院证券监督管理机构认可的投资者保护机构可以就赔偿事宜与投资者达成协议，予以先期赔付。先期赔付后，可以依法向发行人及其他连带责任人进行追偿。

　　解读：先期赔付实际遭受损失的投资者的模式，可以大大减少投资者进行虚假陈述民事诉讼的耗时、举证责任的繁琐及维权成本。目前证监会在实际操作过程中已进行了有益的探索。2012年9月14日，证监会对万福生科（湖南）农业开发股份公司涉嫌财务造假等违法违规行为立案稽查。该案为首例创业板公司欺诈发行股票的案件。万福生科发行上市过程中，保荐机构平安证券、审计机构中磊会计师事务所及湖南博鳌律师事务所等三家中介机构及相关责任人员涉嫌未勤勉尽责，出具的相关材料存在虚假记载，后续分别被立案调查并予以处罚。

　　2013年5月10日，平安证券作为万福生科首次公开发行并上市的保荐机构及主承销商，出资3亿元人民币设立“万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基金”，委托中国证券投资者保护基金有限责任公司担任基金管理人。专项补偿基金采取“先偿后追”模式，即平安证券先以基金财产偿付符合条件的投资者，然后通过法律途径向万福生科虚假陈述的主要责任方及连带责任方追偿。

　　证券从业人员“炒股”解禁

　　《证券法》修订草案调整取消若干限制性或者禁止性规定，如取消证券从业人员、监管机构工作人员买卖股票的禁止性条款，相应建立证券买卖申报登记制度。

　　解读：近年来，关于证券从业人员能否直接入市的问题一直是市场关注的热点。作为普通公民，包括证券人员在内的每个人都有投资的权利，而新法拟允许证券人员买卖股票则是将权利交还给证券人员。

　　著名经济学家宋清辉表示，假设新法允许证券从业人员买卖股票可以落地，那么对市场而言必将是重大利好消息。过去，证券从业人员买卖股票行为都是以一种“地下”形式客观存在，本次通过修法让这种投资行为阳光化，公开监管相较以往是一种巨大的进步。在国外的成熟市场，从业人员合规合法地持有股票是正常的，而我国现行的《证券法》第43条规定，不允许证券公司从业人员依法合规持有股票。宋清辉认为，主要是当时的资本市场环境不成熟，出台禁止规定主要出于保护投资者，这种做法在当时环境下是合情合理的。不过，随着证券市场机制不断完善和证券业内调控水平、诚信程度不断提高，不允许证券公司从业人员依法合规持有股票的做法，不符合当前市场发展的实际情况。

　　可以设立证券合伙企业

　　《证券法》修订草案在“证券经营机构”一章，明确提出“证券合伙企业”的概念。草案规定了证券公司、证券合伙企业经营草案规定的证券业务之一的，注册资本或者出资额最低限额为人民币3000万元。经营两项或两项以上证券业务的，注册资本或出资额最低限额应当合并计算。

　　解读：草案首次明确“证券合伙企业”的概念，意味着将允许设立合伙制的证券企业。英大证券首席经济学家李大霄分析指出，证券业的核心资产是人，通过合伙制方式不仅能够留住人才，更能够打造出如高盛这样的“百年老店”。

　　利用“未公开信息”交易责同内幕交易

　　草案规定，禁止证券交易场所、证券登记结算机构、证券经营机构、证券服务机构和其他金融机构的从业人员、有关监管部门或者行业协会的工作人员以及其他因工作、职责获取未公开信息的人员，买卖或者建议他人买卖与该信息相关的证券，或者泄露该未公开信息。

　　解读：这里的“未公开信息”，是指除内幕信息以外对证券的市场价格有重大影响且尚未公开的信息。利用未公开信息进行交易给投资者造成损失的，应与内幕交易一样承担赔偿责任。

　　文/本报记者 吴琳琳