王石宣战宝能系：你的信用不够格 较量才刚开始

CFP供图

　　作为A股白马股的代表、全球最大的住宅地产开发商，万科又一次站在风口浪尖上。潮汕姚氏兄弟掌舵的“宝能系”从今年7月开始，多次举牌万科A，在夺取第一大股东之位后，仍然不断买入筹码，截至12月11日，已持股22.45%。面对宝能系不断地进攻，万科董事局主席王石终于在17日高调发声，亮明自身立场——不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东。

　　这次发声是以内部讲话稿的形式释放，数分钟后被刷屏。王石当日表示，宝能系的经营记录的信用不够格，万科团队不欢迎你。“无论如何，资本之外还有信用的力量、道德的力量，这场较量才是开始”。

　　王石的反击

　　四大理由反对宝能系

　　信用不足

　　概括王石不欢迎宝能系的理由，总共有四个方面。王石的第一个理由是，宝能系信用不足。成为第一大股东，会影响万科信用评级，提高公司融资成本。最近几年国际机构给万科的评级是给全世界地产公司中最高的，这意味着万科融资成本非常低，一旦宝能系进来，就可能影响万科的评级。

　　他称，同为“深圳企业，彼此知根知底”。2003年，宝能入股深业物流，“一进、一拆、一分”，这就是他们的发家史。另外，在发展过程中，宝能系曾以超高价拿下某个项目，然后闲置。王石说，这种冒险精神，实在是不可理解。

　　能力不足

　　王石的第二个理由是，宝能系能力不足。“去年宝能地产整个房地产交易额几十亿，其中一部分还是关联交易，通过这种水平的系统，来管控整个万科，能力是根本不够的。”王石说。

　　杠杆风险

　　王石的第三个理由是，宝能系短债长投、循环杠杆，风险非常大，是不留退路的赌博。

　　王石称，宝能系购买万科的第一份钱来自万能险，在他看来就是短期债务。但宝能系持有万科的股票一旦超过5%，变成长期股权投资，就成了短债长投，风险非常大。王石说，宝能系层层借钱，循环杠杆，没有退路，一旦撑不下去，后果不堪设想。

　　不如华润

　　王石的第四个理由是，原大股东华润对万科意义重大。王石称，华润作为大股东角色重要，在万科的发展当中，在公司治理、股权结构的稳定、业务管理，以及国际化上都扮演着重要的角色。它所推荐的独董，均是社会知名人士，对中小股东负责，比如现任港交所行政总裁李小加，香港会计师公会会长陈茂波等。

　　反击第一步

　　万科股票停牌筹发新股

　　12月18日中午，万科A在深交所发布公告称，因正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，自12月18日13：00起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。

　　其H股下午1点起暂停买卖，同时，与该公司有关的所有结构性产品也将同时暂停买卖。

　　反击策略猜想

　　“毒丸计划”——引入新的战略投资者

　　万科停牌之后，究竟要如何反击，成为外界猜测焦点。业内认为，最大的可能是“毒丸计划”。从万科停牌来看，最大可能应该是增发，可能是向原股东，也可能是引入新的战略投资者。

　　在A股市场上，“毒丸计划”往往一般是定向增发形式。但万科如果真的施展“毒丸计划”，还要面临股东大会审议的问题，毕竟宝能系已有了话语权，万科管理层能否争取到中小股东支持成为关键。

　　坊间还有猜测，万科可以以定增名义停牌半年，一来可以使宝能系为杠杆资金和保险资金支付高昂的资金成本，并抽空宝能系的流动性；二来稀释宝能系股权比例，削弱其表决权。

　　但长期停牌面临监管的压力。虽然在证监会审核通过到正式发行之间通常相隔6个月，但如果仅是定增并不构成重大资产重组，停牌时间累计下来也不会超过2个月。有投行人士认为，交易所从公平角度而言，并不会允许公司长时间停牌，如果停牌时间较长，宝能系还可以走场外协议收购股票进行增持。

　　宝能系的回应

　　五问王石

　　希望王石把更多的精力用在工作上

　　针对王石的质疑，宝能系昨日上午称，“宝能集团拥有数千亿资产，在业界享有良好声誉……本集团恪守法律，尊重规则，相信市场的力量。”

　　当天下午，宝能集团再度回应，向王石提出5个问题：

　　1.资本对资源的有效配置，和追求透明的社会秩序的矛盾在哪里？

　　2.企业的信用有什么本质构成？万科多卖房子体现企业的信用，宝能在资本市场受追捧为何不能说明同样的信用？

　　3.在房地产市场进入“白银时代”，加大资本投入，对中小投资者是利好还是利空？

　　4.在这样的关键时刻代表郁亮，代表员工、代表社会的秩序来发言，是否要有些代表资格的确认？

　　5.万科作为一个品牌企业，它的无形资产到底属于企业的，还是部分人的，是可以带走的，还是不应该带走的？

　　宝能集团表示希望王石“在股东变化的关键时刻，团结管理层，冲刺年底的业绩，把更多的精力用在工作，特别是公司的企业文化管理工作上来。”

　　背景

　　谁是宝能系？

　　由姚振华、姚建辉兄弟1992年创建的宝能集团，通过旗下前海人寿与深圳钜盛华股份两家平台，在A股市场不断扫货，目前参股了20多家上市公司，其中超过10%的就有万科A、南玻A、中炬高新、韶能股份、南宁百货。

　　宝能系钱从哪里来？

　　钜盛华之前对深交所的回复函让外界知道了“宝能系”将万科A第一大股东收入囊中的钱是从哪儿来的。回复函显示，截至2015年12月4日，钜盛华通过7个资管计划共计买入万科占比4.97%的股份。按照王石的说法，宝能系的钱来自于万能险，并且伴随高杠杆。

　　回顾

　　宝能系的万科股权争夺战

　　1.今年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股5.52亿股股份，之后又和一致行动人通过连续举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。

　　2.今年8月底至9月初，华润通过两次增持，使其持有万科A的股份达到15.29%，夺回第一大股东之位。

　　3.12月4日以来，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科。据港交所披露的信息同时显示，截至12月11日，宝能系共计持有万科约24.8亿股，占万科总股本约22.45%，成功拿下万科第一大股东地之位。

　　4.12月17日，万科A再次涨停，港交所信息显示，12月10日、12月12日，钜盛华又买入万科2.7亿股，涉及资金超过50亿元人民币。

　　证监会表态

　　只要合法就不干涉

　　针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张晓军18日表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。

　　合纵连横

　　前第一大股东

　　新“白衣骑士” 搅局者

　　华润：尚未表态

　　宝能系此前举牌后，今年8月底至9月初，华润通过两次增持，使其持有万科A的股份达到15.29%，夺回第一大股东之位。但之后宝能系继续进攻，华润却再无消息。截至三季度末，其持股比例仅为17.31%，距离宝能系已经有了较大差距。不过从此前王石的多次表态来看，华润和万科的关系之铁，恐怕不容易轻易动摇。

　　新“白衣骑士”

　　传王石接触中信中金

　　除了华润集团，惠理集团和摩根大通也是万科H股的重要股东王。有消息称，万科拟定向三家央企增发，王石正在接触中信集团和中金集团，试图引入它们作为投资者。还另有一位知情人士称者，中粮集团或许会成为万科现有管理层的潜在支持者。中粮集团的宁高宁之前长期担任华润集团董事长，与王石十分交好。

　　搅局者

　　安邦系会站在哪一边？

　　作为这两年A股的举牌狂人，安邦系也在“宝万之争”中加入战局，12月7日，安邦系通过3只保险产品和安邦养老保险公司合计买入5%万科股票，同样实现了举牌。而从目前的形势来看，安邦系的股份将在这场较量中占据十分重要的地位。有消息称，双方均在接触安邦。