上证所规范上市公司增持 “雷声大雨点小”行不通

　　每日经济新闻记者 王一鸣

　　近期，上证所对部分上市公司的“口号式”增持行为予以规范。

　　上市公司拟增持不超过上市公司总股本的2%，最后的增持比例是0.01%；这相当于号称拟以不超过2亿元实施增持，实际就掏了100万元。类似的“雷声大雨点小”的“口号式增持”，在A股市场并非个案，例如，2016年1月1日至2月17日，沪市93家公告完成增持计划的公司中，有7家公司实际增持比例在0.1%以下。

　　为杜绝此类现象，上证所于2月26日公布了新制定的《上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告》临时公告格式指引（以下简称“指引”），针对上市公司披露增持公告时因缺乏统一标准，而出现的宽泛笼统的语言表述，增持计划上下限差距过大的区间范围等问题予以规范。

　　不少增持“雷声大雨点小”

　　上市公司大股东、董监高增持股份，反映了产业资本及管理层对公司经营发展的信心，以及对公司估值的积极判断。

　　不过在实践中，上市公司股东、董监高增持股份计划公告亦存在不少问题：

　　上证所提供的数据显示，一些公司大股东在制定增持计划时，没有充分评估自身实际情况及市场潜在变化，设定的增持规模区间过大或价格前提不尽合理，使得一些增持计划的实施出现“雷声大雨点小”的情况，受到投资者的质疑。例如，2016年1月1日至2月17日，沪市93家公告完成增持计划的公司中，近五成公司未达到计划增持数量或金额的最高上限。计划增持不超过2%或2%以上比例的近30家公司中，实际增持比例平均仅为0.54%，更有7家公司实际增持比例在0.1%以下。

　　据《每日经济新闻》记者翻阅过往公告发现，一些增持存在“雷声大雨点小”的情况，相关公司不仅有行业龙头、亦不乏知名央企。

　　例如，保利地产（600048，收盘价9.08元）2月26日晚间公告称，截至2月26日，公司实际控制人保利集团增持公司股份计划的实施期限届满，其在2015年8月27日至2016年2月26日期间，累计增持公司股份124万股，占公司总股本的0.0115%，但据此前计划，保利集团设定累计增持比例上限为保利地产总股本的2%。

　　再如，中国铁建1月12日晚间公告称，公司控股股东中铁建总公司于2015年7月8日至2016年1月8日期间，通过二级市场买入的方式增持公司股份115万股，买入均价为15.867元，占公司总股本的0.00932%，已完成其2015年7月披露的增持计划。按计划，中铁建总累计增持比例亦不超过上市公司总股份的2%。

　　实施风险未能充分揭示

　　上证所相关人士指出，大股东及董监高自愿披露增持计划，带有承诺属性，其内容应当具体确定。但有些增持计划过于笼统，缺失关键要素，使市场投资者无法形成准确预期，约束性和可执行性也不强。例如，不少增持计划公告没有明确的增持数量或金额，或是仅设定了计划增持规模的上限，却没有明确下限。还有一些增持计划期限过长，甚至没有具体实施期限。

　　其次，增持计划的实施风险未能充分揭示。由于证券市场复杂多变，股东增持计划的实施存在诸多不确定性风险，如股价大幅波动、拟筹集的增持资金未能到位等，都会影响增持计划能否实施。

　　从实践情况看，大多数增持计划在披露时对其后续实施风险往往只是“一笔带过”，缺乏明确的风险揭示，也没有切实有效的风险应对方案。例如，实践中有公司股票二级市场价格持续超出计划增持价格区间，导致股东增持计划根本无法实施，而此前增持计划公告并没有充分提示这一实施风险，也没有调整增持价格区间的应对方案。

　　再则，还存在的问题是，增持计划的实施进展未持续披露。部分公司大股东增持计划的实施期限较长，达到六个月以上甚至一年。期间中小投资者普遍关心大股东增持的实际进展，但大股东通常仅是在增持期限届满或增持计划完成后公告最终增持结果，中小股东获取增持进展信息的时点较为滞后。此外，还有公司迟迟未能启动实施增持计划，却未及时向投资者说明原因及其后续安排。

　　遵循四项基本原则

　　针对上述问题，指引予以了规范，列示了包括本次拟增持股份的目的、种类、数量或金额、价格、实施期限和资金安排等要素。

　　其中，对于“本次拟增持股份的数量或金额”，要求增持数量或金额应当明确。如设置数量或金额区间的，其上限和下限应当明确，且区间范围应当审慎合理，具有可执行性。价格方面，如设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例等实施前提的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口。

　　指引还要求，资金来源应当明确，如自有资金、银行贷款、杠杆融资等。可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等。

　　并且，上证所还要求上市公司披露大股东、董监高增持股份计划时，应当遵循四项基本原则：

　　一是合规性原则。不得使用过于宽泛笼统的语言表述，确保中小投资者对增持计划能够形成合理预期。此外，上市公司及其大股东、董监高不得假借发布股份增持计划公告，配合投机炒作，损害中小投资者权益。

　　二是审慎性原则。上市公司大股东及董监高制定增持股份计划时，应当客观评估自身资金实力和市场整体走势，审慎设定增持增持规模区间和价格前提。增持计划不得设定上下限差距过大的区间范围，并确保有切实可行的价格窗口，避免增持计划实施结果和市场预期出现较大偏差，误导中小投资者。

　　三是风险充分揭示原则。上市公司大股东、董监高披露增持股份计划时，应当充分揭示市场波动可能导致增持计划后续难以实施等不确定性风险，及时提示投资者关注。

　　四是持续披露原则。例如，大股东应当在原定增持股份期间过半后，披露已实际增持股份的数量金额，或仍未实施增持的具体原因等，以保障中小股东对大股东增持股份事项进展的知情权。