万科举报宝能资管计划违法违规 提出12点质疑

　　万科正式向宝能“宣战”。昨天下午，万科向证监会、证券投资基金业协会、深交所和证监会深圳监管局提交了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，共提出12点质疑，举报宝能资管计划违法违规。万科报告同时显示，宝能目前持有万科股份25.4%，即在万科复牌后增持股份至25%后，又再次增持了0.4%股份。

　　京华时报记者潘秀林京华时报漫画谢瑶

　　出击宝能对万科业务造成不利影响

　　万科称，自2015年下半年以来，钜盛华、前海人寿、钜盛华作为劣后委托人的九个资产管理计划（以下简称“九个资管计划”）于二级市场持续增持万科A股，目前合计持股占万科总股本之25.40%，占万科A股之28.83%。

　　万科表示，钜盛华及其所谓一致行动人单方面宣称成为万科第一大股东后，在缺乏必要调查了解和依据的情况下，强硬声明反对万科发行股份引入深圳地铁预案，贸然提出罢免万科全部董事、非职工代表监事，否决万科2015年度董事会报告、监事会报告和年度报告，对万科的正常经营、业务发展造成非常不利影响。客户开始观望甚至退房，合作伙伴提出解约，猎头公司开始挖角，国际评级机构拟调低信用评级，投行纷纷下调目标股价，万科A股股价自7月4日复牌以来累计下跌26%。

　　此外，钜盛华通过自有证券账户持有的万科A股已基本全部质押，截至7月16日，九个高杠杆的资管计划已有六个出现浮亏，一个接近平仓线，资管计划平均持股成本18.89元，如按7%的利率加计融资成本，持仓成本约为19.83元。

　　“中小股东、媒体、社会公众对于钜盛华的高杠杆资金链能否持续，是否会引发万科A股股价断崖式下跌，是否会再现2015年股灾期间二级市场系统性踩踏风险，表示了极大顾虑。”万科称。

　　质疑

　　万科认为，宝能九个资产管理计划违反上市公司信息披露规定，具体表现在三方面：九个资管计划未按照一致行动人格式要求完整披露信息、九个资管计划合同及补充协议未作为备查文件存放上市公司、九个资管计划披露的合同条款存在重大遗漏。

　　因此，万科认为，钜盛华单方面披露存在的重大遗漏误导了投资者和社会公众，使得投资者无法判断九个资管计划买入万科A股的目的，无法判断九个资管计划是否可以配合钜盛华举牌万科，无法判断其是否与钜盛华构成所谓一致行动人关系。

　　万科对此的诉求是，监管部门应对钜盛华和九个资管计划之资产管理人上述行为进行核查，对查实问题责令改正。在改正之前，不得行使表决权。

　　信息披露违规

　　万科认为，九个资管计划违反资产管理业务相关法律法规，从目前钜盛华披露的信息看，九个资管计划存在违法违规问题，应当予以清理，不具备上市公司收购主体资格。

　　具体表现是：九个资管合同属于违规的“通道”业务、钜盛华涉嫌非法利用九个资管计划的账户从事证券交易、九个资管计划涉嫌非法从事股票融资业务。

　　对此，万科认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条，九个资管计划的合同如果违反法律、行政法规的强制性规定，则合同无效。因此，万科恳请监管部门对上述资管计划的合法合规性进行核查。在核查结果出台前，不具备行使表决权的资格。

　　违反资管法规

　　根据钜盛华披露的《详式权益变动报告书》，在资管计划存续期内，如万科召开股东大会，资产管理人应按照劣后级委托人钜盛华对表决事项的意见行使表决权；如钜盛华需要资管计划行使提案权、提名权、股东大会召集权等其他股东权利事项，资产管理人应按钜盛华出具的指令所列内容行使相关权利。

　　万科认为，九个资管计划的管理人听命于劣后级委托人行使表决权，缺乏合法依据。具体表现在：九个资管计划不符合上市公司收购人的条件、其相关各方均无充分依据行使表决权、九个资管计划不具备让渡投票权的合法性前提。

　　万科称已与部分资产管理人联系，资产管理人表示听从监管部门的认定，服从监管部门的安排。

　　万科恳请监管部门要求九个资管计划的管理人提交资管计划合同及补充协议，进一步核查表决权让渡条件等有关情况，明确九个资管计划是否符合《上市公司收购管理办法》规定的条件，明确九个资管计划是否合法合规，按照补充协议的规定要求资产管理人拒绝继续履行钜盛华的指令。

　　表决权让渡不合法

　　万科称，在A股中，除宝能系、华润、证金汇金、安邦、金鹏计划、德赢计划以及QFII、基金外，万科其余股份不到20%，中小股东流通盘面较小，易被人为操纵。

　　万科认为，钜盛华涉嫌利用信息优势、资金优势，借助其掌握的多个账户影响股价；涉嫌利用九个资产管理计划拉高股价，为前海人寿输送利益；钜盛华和九个资产管理计划未提示举牌导致的股票锁定风险，可能导致优先级委托人受损。

　　对此，万科的诉求是核查钜盛华增持万科股份过程中连续交易、约定交易、尾市交易等证券市场操纵行为。特别是核查2016年7月5日14点45分起，出现大量9999手和10000手买单申报的IP地址，以及14点51分23组8787手的卖单申报的IP地址。如果来自钜盛华及其一致行动人，该行为违反12个月不得出售的承诺；如果来自其他机构或个人，需要调查其意图，是否与钜盛华存在一致行动关系。

　　同时核查九个资管计划之管理人和优先级委托人是否事前知悉此次投资的万科A股股票将被锁定12个月以上，存在无法减仓平仓导致优先级委托人受损的风险；是否就此取得了全体委托人的同意。

　　拉高股价输送利益

　　延伸宝能承受资金重压

　　截至目前，宝能系并没有对万科的举报做出公开回应，也没有对个别资管触及平仓线采取补救措施，不过，股价的连续下跌已经让宝能系承受资金重压。

　　截至昨天收盘，万科A股价下跌1.84%，报收每股17.11元，股价再创复牌之后新低，累计跌幅已接近30%。

　　观点从暗自较劲到真刀真枪

　　“看上去万科似乎找到了突破口”，易居研究院智库中心研究总监严跃进认为，万科反击的思路很清晰，即寻找宝能资金投资中的法律漏洞，进而论证其投资不合法。

　　部分资管计划价值缩水对于宝能是一个利空消息，可能会进一步使得其他投资者不敢继续投资宝能的各类融资计划，这会使得宝能的资金压力加大。此外，万科目前虽然言论颇少但动作坚定，甚至在大家认为争论相对平静的时候突然发招。这也将使得后续的争斗会围绕所持万科股权的合规性而展开。而宝能将不得不在法律层面继续论证投资股权的合规性。