1937年11月，中国军队在上海的作战失败，上海被日本占领。中国方面就此开始准备距离上海仅300余千米的首都南京的保卫作战。12月1日，日军下达进攻南京的作战命令，南京保卫战开始。唐生智任南京卫戍司令长官，指挥中国军队抵抗作战。12月10日日军发起总攻，12月12日唐生智下达突围、撤退命令。12月13日日军进入南京，南京保卫战失利，日军开始了长达数月的南京大屠杀。

　　参战部队

　　日本方面

　　日本军队由华中方面军任主力，主要由上海派遣军和第十军构成。此外，还有通信部队、鉄道部队、航空部队、工兵部队、兵站部队等。

　　华中方面军 - 司令官：陆军大将 松井石根

　　上海派遣军 - 司令官：陆军中将 朝香宫鸠彦王

　　第三师団先遣队 - 联队长：陆军大佐 鹰森孝

　　第九师団 - 师団长：陆军中将 吉住良辅

　　第十六师団 - 师団长：陆军中将 中岛今朝吾

　　山田支队（第十三师団一部） - 歩兵第百三旅団长：陆军少将 山田栴二

　　第十军 - 司令官：陆军中将 柳川平助

　　第六师団 - 师団长：陆军中将 谷寿夫

　　第十八师団 - 师団长：陆军中将 牛岛贞雄

　　第百十四师団 - 师団长：陆军中将 末松茂治

　　国崎支队（第五师団歩兵第九旅団） - 支队长：陆军少将 国崎登