王慧卿 田享华

　　就美国不干胶标签材料巨头艾利-丹尼森公司(Avery Dennison)在华全资子公司向中国官员行贿一事，无锡市公安局新闻发言人昨日发表声明称，该市公安机关从未与任何境外公司或境外企业驻华公司发生过业务往来，“所谓‘行贿无锡公安部门’纯属不实之词。

　　美国证监会（SEC）7月28日公布文件称，艾利-丹尼森在华全资子公司向中国官员行贿以获取项目，SEC对其处以20万美元的民事罚款，并要求该公司上交31.8万美元的非法收益。

　　而无锡市公安局发表上述声明的原因，据该局称是：国内近百家网站、论坛近日相继登载“美国驻华公司行贿公安部门获取订单”的消息，其中一些文章的标题有“行贿无锡公安部门”的字样。

　　在华行贿约3万美元

　　SEC公布的文件称，2002～2005年，艾利-丹尼森中国公司（下称“艾利中国”）的安全反光膜部门对中国官员实施了数笔销售回扣、观光旅行及赠礼等行贿行为，非法开支总额约3万美元。另外，艾利-丹尼森2007年6月收购一家公司后，被收购的公司继续进行自己在收购前就已开始的行贿行为，向数国海关和其他政府部门官员支付贿金共约5.1万美元。

　　SEC文件中唯一指明名称的机构是位于无锡的公安部交通管理科学研究所，并称该所隶属于无锡市公安局（据CBN查证，该所事实上是公安部直属科研机构），但未点出任何其他中国政府部门和官员之名。

　　SEC文件称，艾利-丹尼森未能精确记录上述非法开支，也未通过内部控制系统发现和阻止这些非法行为，违反了美国的《反海外腐败法》。

　　艾利-丹尼森的发言人表示，该公司“发现”了SEC文件提及的那些事实，“我们对此进行了调查，并进行了处罚，而且把这些事实都呈报给了SEC和地方法院。”

　　SEC详述艾利中国行贿事实

　　以下为SEC公布的艾利-丹尼森违法事实：

　　艾利中国的反光膜部门销售的反光材料通常用在印刷、道路标识、紧急救援车辆的标识。

　　在中国，公安部门要使用这类反光材料用于道路交通，必须经过政府机构的认证。位于江苏无锡市的公安部交通管理科学研究所（下称“公安部交通研究所”）就是这样一个机构，它协助起草项目计划和产品要求，并参与项目测试，因此在政府采购合同的确定中起着重要作用。自2004年起，当时的艾利中国反光膜部门全国经理就开始图谋通过该研究所来拿到项目。2004年1月，艾利中国的一位销售经理就陪同4名研究所工作人员“开会”，并每人赠送一双鞋，总价值约为500美元。

　　2004年5月，艾利中国聘请了该所一名前工作人员担任反光膜部门的销售经理。当时，该工作人员的妻子也在该所工作，并负责艾利中国一直想拿下的两个项目——其一是“数字牌照”项目，艾利中国曾竞标该项目但失败；另一项目是为警车开发新的图形标识。

　　2004年8月，公司通过公安部交通研究所获得了两项政府合同，为中国两大省会城市共1.54万辆警车安装新的图形标识。当时，反光膜部门的销售经理故意提高了这批产品的价格，并准备将这些差价以“咨询费”的名义返给研究所。据悉，这两项合同的总销售额约为67.75万美元，预计产生利润约36.4万美元。就在这一行贿行为即将发生时，负责监督艾利中国反光膜部门的艾利-丹尼森亚太区公司发现了这一回扣计划，并予以阻止。当时，艾利中国反光膜部门想要拿出的贿金为4.1万美元，或者是总销售额的6%。

　　2002年12月，艾利中国反光膜部门邀请了5名政府官员观光旅游，预算3.5万人民币，折合4227美元。

　　2004年8月，艾利中国反光膜部门的全国经理批准给予河南一家公司一名官员回扣，以确保拿到一份销售合同。该合同涉及销售额约10.6万美元，利润约6.1万美元。但艾利中国发现了这一回扣安排，并取消支付。

　　2005年5月至6月，反光膜部门一名销售经理与中国一家国有公司谈判，为确保拿到合同，承诺向该公司一名项目经理支付佣金。后来，反光膜部门通过一家经销商支付了2.47万美元佣金。该合同为艾利中国实现46.6万美元的销售收入，获利27.3万美元。

　　2005年底，反光膜部门的新任全国经理在一次会议期间为至少4名中国官员支付了观光经费，至某著名景点游玩。后来，该经理试图掩盖这一支出，要求秘书把发票中观光部分的费用分列到其他费用类别中，用更改过的发票交给艾利中国报销。这次会议总共花费1.55万美元。

　　2005年，艾利-丹尼森收购了印尼承包商Paxar公司。该承包商在保税区以外经营，之前一直向经常视察其仓库的3名海关官员行贿。在被艾利-丹尼森收购后，该承包商继续支付这类非法支出。后来，艾利-丹尼森发现，Paxar 公司在巴基斯坦和中国也有行贿行为。被艾利-丹尼森收购后，Paxar公司在印尼、巴基斯坦和中国的行贿数额分别为5000美元、3万美元和1.6万美元。

　　美企往往选择“坦白从宽”

　　艾利-丹尼森总部位于加利福尼亚，在6个国家拥有业务。艾利中国的总部位于上海。

　　在这一案件中，艾利-丹尼森主动进行了调查，并自愿接受20万美元罚款，看上去毫无掩盖“家丑”之意。美国威斯康星大学法学博士、华东理工大学法学院客座教授陈嵘告诉CBN记者，美国企业一直都在强调内部的合规，而这一点主要由它们的法务部门负责。

　　此前，安达信会计师事务所破产时，其法务部门遭到了业内强烈的谴责——因为多次发生违规问题却没有及时查处，这种失职行为可能会对法务部门律师今后的就业和发展造成严重影响。有这么大的风险，他们就不会睁一只眼闭一只眼。所以，即便不是主动被查出有问题，他们也会主动按正常的法律途径走——要求公司先向监管部门坦白，然后接受处罚。“其实这种案子一般不会上庭，很可能是庭外和解，那么如果主动交代，一般都会从轻处罚。”陈嵘说。