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管理批判-反思中铝力拓并购案

2009年10月23日14:25

  来源:《企业管理》

  多年来,在国际上“中国威胁论”始终不绝于耳,而将国企等同于政府的判断,也使得国外对于我国国企的海外并购抵制尤其强烈。

  文/朱兆珍

  今年2月,在金融海啸肆虐之际,力拓迫于387亿美元的债务压力,向中铝伸手求援以解资金难题。2月12日,中铝宣布将通过认购可转债以及在铁矿石、铜和铝资产层面与力拓成立合资公司,向力拓注资195亿美元,其中123亿美元将用于参股力拓的铁矿石、铜、铝资产,72亿美元将用于认购力拓发行的可转换债券。如果交易完成,中铝可能持有的力拓股份最多上升到18%,并将向力拓董事会派出两名董事。

  随着经济形势复苏,大宗商品价格的上涨,市场形势发生了变化。力拓逐渐缓过劲,便开始覆手风云,做出过河拆桥之举。北京时间2009年6月4日晚9时,我国企业迄今为止最大的海外投资交易在伦敦被力拓董事会否决,备受关注的中铝-力拓合作案最终由交易双方出面证实以分手告终,同时决定配股152亿美元,并与必和必拓组建铁矿石合资公司。中铝公司确认,力拓集团董事会已撤销对双方195亿美元交易的推荐,并将依协议向中铝支付1.95亿美元的分手费。这意味着我国企业迄今数额最大的海外投资交易遭否决。

  并购因何失败?

  1.政治原因

  跟踪我国海外投资的美国专家卡林纳指出,中国这方面面临着比西方同行更大的挑战。“并购从来不是件容易事。许多并购意向都很难实现。研究显示,大多数并购交易最后都没成功。一种情况是交易双方中途变卦。另一种情况是,即使交易成功,后来双方业务整合更不容易,最后导致并购失败”。卡林纳认为,中国在这两方面都不具备优势。首先,西方对中国企业与政府的密切关系和战略意图感到不安。到海外进行并购活动的大多是中国大型国企,它们的官方背景很容易引起西方国家的警惕。卡林纳说,政治因素是中铝并购失败的重要因素。“澳大利亚人对中国控制自己的资源当然感到担忧。澳大利亚是大宗商品出口国。中国是大客户。澳大利亚不希望客户不高兴,但也不希望客户控制它的经济命脉”。

  一次纯粹的市场行为,因为中铝的企业背景而被对方更多地看作政治行为,并且,由于澳大利亚议员和民众反对,一起商业并购案逐渐演变为政治事件,澳大利亚人也给出了“让中国政府购买澳大利亚企业是危险的”的言论,这远远超出了商业的范畴。多年来,国际上“中国威胁论”始终不绝于耳,而将国企等同于政府的判断也使得国外对于我国国企的海外并购抵制尤其强烈,再加上能源、矿产等资源的重要性,多种因素加在一起,造成了目前这种局面。

  银联信专家认为,从此次中铝并购力拓失败的经过可以看出,政治因素仍然是我国企业海外并购能源、矿产企业的最大障碍。民族证券有色金属行业分析师罗荣晋称,从历史上看,澳大利亚政府不希望国外资本控股其资源(参股可以)。他在谈及日本的经验时说,尽管日本在澳大利亚市场的参股企业较多,但也没能实现控股。他说,日本从1970年左右就大规模进入澳大利亚市场了,但澳大利亚政府一直不给日本控股机会。“日本对开拓国际市场的经验比较丰富,而中国还不到十年,真正走出国门是从2001年和2002年开始的。在这方面,中国还有很长的一段路要走。”

  从过往的案例分析,例如2005年中海油收购美国优尼科,就是因为美国政府的阻挠而最终失败。中铝并购案中,如果没有澳大利亚政府为力拓拖延了三个月的时间,使得力拓一方面因为中铝的收购而股价上扬,一方面等到了大宗商品全球回暖的话,也不会有这次的事情发生。

  2.市场原因

  从市场角度分析,力拓当时寻求投资者,是因为背负了387亿美元的沉重债务,中铝的出价就当时的市场价格而言已属溢价,力拓集团的总裁阿尔贝尼斯曾经表示:“这是一个非常好的交易,为力拓集团的股东提供了超常的价值。资产定价本身也相当好。”对自己单方面的毁约行为,力拓的说法是,因为近期市场发生变化,与中铝公司的交易已经没有当初那样宝贵。换言之,力拓当时是迫于387亿美元的债务压力,而与中铝达成注资协议的。但随着世界经济的逐渐回暖,国际大宗交易商品的价格又开始上扬,力拓在这几个月内股价已回升了一半,资金压力明显减少。这显然使得力拓认为最困难的时刻已经过去,中铝的注资变得不十分紧迫。

  就在力拓逐渐摆脱财务困难的时刻,力拓的其他股东认为资产被贱卖,群起反对。同时,鉴于当前铁矿石谈判形势,力拓主张与必和必拓组成铁矿石合资公司,以整合资源、降低成本,更重要的是,通过共同进退获得价格垄断收益。所以,撕毁与中铝的并购协议将会为力拓带来更大的市场好处。就在力拓宣布推翻合约的当天,力拓股价上涨了13%至75.75澳元,达到7个月最高。

  3.中铝自身原因

  在这次海外并购中,中铝自身也存在一些原因。进行这样大的并购,需要方方面面的准备工作。企业确实应做好前期宣传,在澳大利亚的社区、工会、企业等地展开多种积极的宣传攻势。

  从中铝并购的具体操作看,首先,中铝购前功课欠缺过多。中铝在力拓并购案中就因预案准备不充分,显得用力过猛。去年2月,中铝已联合美铝共同持有力拓9%的股权,距离否决必和必拓和力拓两大矿业巨头联姻所需的10%仅一步之遥,事实上已占据阻击的有利位置。由于缺乏进一步的并购应急预案,当力拓喘息甫定,转而与必和必拓联手欲谋垄断之利时,中铝无以应对。

  其次,中铝缺乏海外调研能力,一味依赖国外中介,可行性研究和分析不全面。为此专家建议,应出台一部促进“走出去”的国家性法律,建立境外投资促进中心,政府与企业共担并购风险。

  再次,今年3月,由国家开发银行牵头,中国农业银行、中国银行和另外一家政策性银行中国进出口银行组成银团向中铝提供210亿美元并购贷款。6月5日中铝、力拓宣布撤销195亿美元注资交易。力拓毁约于中铝,而中铝又被动毁约于上述四家国有银行,力拓仅仅给了中铝1%的违约金,而中铝赔偿给四大银行的违约金要远远高于1.95亿美元。中铝当时签退款协议,为什么只签1%的违约金?既然已经有了明确的判断,就应该把违约金定在20%以上,增加对方的违约成本,让对方不能轻易违约。

  4.其它因素

  中铝海外并购失败还有一大原因,就是我国海外软实力欠缺。尽管我国经济近年来发展迅速,但基础差、底子薄,缺乏足以吸引合作者的关键技术和拳头产品,往往只能依靠资金、市场、劳动力等“大路货”硬拼,难以吸引国际优质资产。此外,国家之间的文化认同也很重要。如自由贸易理念最初由西方国家提出,但如今他们并不真正据此行事。比如对我国商品的限制,对我国企业海外并购设置障碍等,均有悖于自由贸易理念。如果我国求同存异,大力宣扬自由贸易理念,既可促进国际社会了解我国,增进认同感,又可以给贸易保护主义思潮制造国际舆论障碍,减少海外并购的阻力,增强我国的海外软实力。

  “下水虽然有可能被水呛着,甚至会被淹死,但如果只站在岸边观看,是永远不可能学会游泳的”。如何成功地实施海外并购,是一个难题。 再加上我国企业海外并购的经验并不丰富,特别是金融危机到底会给世界经济带来怎样的影响,目前并不明朗,所以,我国国有企业的海外并购,应该吸取中铝的教训,避免重蹈覆辙。

  启示与借鉴

  1.建立并细化长期海外并购战略

  并购要循序渐进。应该说,我国公司目前对于海外资源的并购无论从思想、经验、资金和硬件支持都尚未做好充分的准备。特别是在一系列的经验技术方面,我们仍是空白。日本政府所采取的从基础入手,循序渐进,从参与成熟项目开始积累经验,同时寻找较大规模矿山投资机会、参与具备开发条件的拟开发矿山的研究,对具有潜质的地区参与风险勘探等谨慎稳妥的做法值得我们很好借鉴。

  在寻找并购目标时,不可一蹴而就,急功近利,而应三思而后行,谨慎行事。首先看“目标”有没有本公司不具备的资源,其次看“目标”的短处是否能以本公司的长处进行弥补,最后衡量做到这一切的成本是否超出自己可接受范围。

  印度米塔尔集团号称“并购圣手”,靠不断的“蛇吞象”,在几十年内由一家小轧钢厂发展为世界第一钢铁企业;号称“全面开花”的塔塔集团,近3-5年内涉及多个完全不同领域的重大收购项目多达30个,失败率为0。该公司在并购墨西哥Sicartsa时,是看中这家巨亏公司拥有墨西哥政府巨资打下的良好基础设施,只需加大投入,改善管理便能迅速见效;并购美国内陆钢铁公司,是看中该公司和美国车企的合作关系,以及生产特种钢材的技术、生产能力和销售渠道。可以说,“百战百胜”的背后,是艰苦繁重的预研和准备。

  2.采用隐蔽方式并购

  美国耶鲁大学陈志武教授认为,国内应改变以大型国企为主的海外资源并购做法,由民营企业和中型国企出手并购,以淡化招人疑忌的“国家色彩”。还有一种途径,就是由中国投资公司、石油公司、资源公司以及银行,把资金投放到境外的私募股权基金,并拥有对这些私募股权基金公司 实际控制权,再通过这些私募基金收购其他国家的资源型企业股权,借此间接控制海外资源型企业。比如,中铝已经持有力拓9%的股份,再通过投资几家海外私募股权基金,由它们分别持有更多力拓股份,然后配合控制力拓的董事会和管理层。比起直接由我国资源型国企收购外国资源企业,从政治角度讲,这样操作会容易很多。应该尽量通过不同结构安排降低政治风险。

  3.强化自由贸易理念,加强公关关系工作

  在我国的政治制度架构下,有一个被国际社会认同而对我们又很有帮助的普世价值观可以推广,那就是自由贸易理念。

  如果我国领导人不管到哪演讲都能推广自由贸易,就像美国总统出去宣讲民主和自由一样,这样必定会在一定程度上促进国际社会了解我国的思维,增进与我国的认同。而且,我国宣扬自由贸易理念,也可以给贸易保护主义思潮制造国际舆论障碍。自由贸易理念最初在西方国家提出,但是今天他们自己不真正按自由贸易行事,而是要对我国商品采取限制,对我国企业海外并购设置障碍,这有悖于自由贸易的理念。

  国家发改委对外经济研究所的所长张燕生先生说,中铝的跨国并购给我们上了很好的一课,一个最重要的体会就是企业家对于非经济因素太不重视了,软实力和长期性的公共关系工作做得都不够。没有长期的铺垫和准备,会产生很多公共利益和商业利益的冲突。所以,我们需要学习如何做国外公众、议员和与我们利益有冲突的方方面面的工作,让别人对中国的企业刮目相看,认为你是一个非常有社会责任感、高度市场化和全球化的企业,完全懂得和接受国际规则,是一个非常好的国际合作者。这些工作都要做,否则,就算现在并购成功了,你是一个新进入者,很容易煽动当地人的情绪,之后可能面临罢工、企业文化、东西方文化价值观念冲突,以及所谓的新殖民主义的意识形态上的攻击。总的来讲,我国的海外公关还有很长的一段路要走。

  “除了中铝,都是赢家”,6月6日上午,澳大利亚报纸对力拓中止与中铝合作一事都作了大篇幅的报道,上述标题代表了大多数澳媒的立场,它们欢迎力拓的决定。

  不过,中铝是唯一的输家吗?正在澳大利亚访问的中铝总裁熊维平表示,他对力拓的决定感到非常失望。但通过推进本次交易的实施,中铝公司参与了全球资源项目的运作,加强了与国际矿业公司以及中国金融机构的交流与合作,积累了丰富的海外并购经验,建立并锻炼了一支熟悉国际化运作的团队,展示了中国企业的良好社会形象,这一切都是中铝公司在实施国际化战略道路上获得的宝贵财富。

  作者单位 安徽财经大学

  本栏目编辑 王仕斌

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