内幕信息登记制悄然试水 知情人名单须报证监局

　　内幕信息登记制度悄然试水

　　21世纪经济报道 于海涛 北京报道

　　近期，某证监局给辖区内上市公司下发的监管函显示，对于不按要求建立报备制度，不及时报备知情人员名单的，该局将采取监管谈话、内部批评、记入再融资和并购重组持续监管意见等措施。

　　忽如一夜春风来，各地证监系统派出机构正在上市公司中全面推行内幕信息知情人登记制度。

　　记者查询上交所公告发现，仅4月12日，就有哈飞股份（600038.SH）、双鹤药业(600062.SH)、东安动力(600178.SH)、大厦股份(600327.SH)4家公司发布“内幕信息知情人登记制度”。但制度名称不尽相同，如“内幕信息知情人管理制度”、“内幕信息公平披露制度”等。

　　接近监管部门人士表示，目前，证监会层面正就内幕信息知情人登记制度与国资委、中纪委等部委沟通，尚未发布成文规定。按证监会上市部相关要求，各地证监局正摸索推进辖区上市公司在内部运作层面建立登记制度，为正式实施积累经验。

　　目前，基本操作是上市公司根据实际情况拟定“内幕信息知情人登记制度”并公告，同时登记的知情人名单要到辖区证监局进行报备。

　　近期，某证监局给辖区上市公司下发的监管通函显示，对于不按要求建立报备制度，不及时报备知情人员名单的，该局将采取监管谈话、内部批评、记入再融资和并购重组持续监管意见等措施。

　　内幕知情人须登记

　　多家上市公司内幕信息知情人制度的主旨是要“如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和监管机构查询”。

　　对于内幕信息及内幕信息知情人的界定，虽然相关法规中有较明确的规定，但各上市公司对其具体范围仍有不同。

　　如关于内幕信息，哈飞股份列示了包括“尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动”在内的18种情形；山煤国际（600546.SH）则细化到37种，包括“公司资产遭受重大损失”、“公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查”等。

　　“各上市公司可按自己的理解说明哪些信息属于内幕信息，更细是为了有较好的可操作性，但都不会背离《证券法》对内幕信息的界定。况且上市公司登记制度基本都有兜底条款：证监会和交易所认定的其他信息。”前述接近监管部门人士表示。

　　对于内幕信息知情人的范围，也同样出现不同情况。

　　如哈飞股份的规定几乎都是“因履行职责可以获取公司有关非公开信息的单位和个人”，比如公司高管，以及“由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐机构、会计师、律师、银行等”。

　　山煤国际明确列出相关职位，如“公司从事证券、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、核算、新闻、电脑、打字、文印工作的人员”。

　　远兴能源（000683.SZ）则将“上述项下人员的配偶、子女和父母”也明确列为内幕信息知情人的范畴。

　　一位证监系统的稽查人员表示，这一项并非证券法中所规定的内幕信息知情人范畴，但公司增加对这些人的登记会起到震慑作用，一定程度防范发生内幕交易的可能性；另一方面，从稽查实践角度而言，此登记制度若能落到实处，则有利于对相关人员涉嫌内幕交易取证。

　　记者获得的信息显示，上市公司要将内幕知情人名录在内幕信息公开披露后的5个交易日内向各地证监局报备，尤其是涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息。

　　统一制订的《内幕信息知情人登记表》具体报备内容包括知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。公司董事会被要求对备案名单的真实性、准确性和完整性负责。

　　同时，某证监局监管通函还明确,将建立上市公司内幕信息知情人档案，对公司发生重大事项且股价异常波动，将立即启动监管协作机制。

　　证监会层面规则在积极制订

　　推行内幕信息知情人登记制度，是证监会主席尚福林在2010年监管工作会议提出的要求。其背景是上市公司并购、重组等活动的过程中，由于审批部门多、审批链条过长，较容易发生内幕信息泄露，产生内幕交易。

　　截至目前，尚未有证监会层面的相关规则出台。上市公司推行的内幕信息知情人登记制度是在证监会上市部的要求下，由各证监局在上市公司层面先行摸索建立。

　　上海一位保荐代表人表示，上市公司建立知情人登记制度，能一定程度震慑公司内部人员进行内幕交易的可能性。但较严重的内幕交易往往产生于并购、重组等“大事项”，如此前曝出的南京经委主任涉嫌*ST高陶（600562.SH）内幕交易，关键是如何在审批流程各环节建立统一有效的登记制度。

　　“一些国有上市公司大股东对公司的经营情况较为熟悉，具有天然的信息优势，其相关并购、重组等活动均需国资委审批，因此内幕信息知情人范围很广，需全面覆盖。”该保荐代表人说。

　　前述接近监管部门人士表示，证监会正积极与国资委、中纪委、监察部等有关部门沟通，推进内幕信息知情人登记制度的正式建立。

　　上市公司层面的登记制度对此已有所涉及。哈飞股份要求，公司股东、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况，以及相关内幕信息知情人的变更情况。

　　但由于没有法规方面的硬约束，公司层面的规定执行效果尚存疑问。