1943年2月1日，斯大林格勒合围圈中的德军停止了最后的抵抗。在此之前，为了挽救合围圈中的第6集团军，曼施泰因不顾自己薄弱的左翼，打开了一道通往斯大林格勒的空中走廊，如果不是戈林的无能，第6集团军还是可能通过空运获得补给——第4装甲集团军在他们卓越的首领霍斯上将的指挥下，也曾面对着数倍的苏联红军前进到距离斯大林格勒约30公里的地域。然而，保卢斯的愚忠使他不敢违逆希特勒的坚守命令，他坚决不肯率领他的部队突围，这样一来，顿河集团军群不得不同时进行三个方面的作战，一是拯救第6集团军，一是保护高加索地区的德军的交通生命线，还有一个就是使他们自己不被优势敌军围歼。等到斯大林格勒的守军终于不支倒地，曼施泰因总算说服希特勒暂时放弃征服高加索的战略，让A集团军群从高加索撤退下来。到2月6日，希特勒也终于认识到整个南线德军的危险处境，他同意全部撤出顿涅茨盆地。

　　不久，顿河集团军群更名为南方集团军群，在他们的防线上漏洞百出，因为敌人的实力要超出德军好几倍，而且现在苏军享有行动的自由，他们不断以大兵团迂回德军两翼，力求歼灭更大量的德军，不过，靠了霍立特集团军和第4装甲集团军的巧妙防御，他们成功地运用一系列的跳跃式后撤瓦解了苏军的企图，并且在亚速海和顿涅茨河之间重建了防线。

　　虽然如此，战场上的兵力对比对于德国人来说也实在承受不起，他们在顿涅茨河以北由意大利人和匈牙利人扼守的地区再次被红军突破，这样，苏军就迂回到曼施泰因的左翼，他们一下子击溃了防守哈尔科夫的德军，到21日，他们又攻占了位于第聂伯河大河弯处的重镇扎波罗什，这是曼施泰因原来的老窝。

　　这时的曼施泰因格外镇定，因为他终于看到了自己期盼良久的战略形势，可以让自己先前的战略设想得以实施，他因此拒绝了希特勒要他收复哈尔科夫的命令，同时他也不肯运用刚刚拨给他的党卫军的装甲军来防守第聂伯河一线——敌军向西南方向的大迂回攻势，给他提供了一个大好战机：他可以集中起自己全部的机械化部队，击打敌军毫无防备的右翼。

　　 2月19日，经过三天唇焦舌烂的讨论，曼施泰因终于说服希特勒放弃他那不切实际的坚守战略，代之以自己的反击计划，他现在已经将三个残破不全的装甲军从米乌斯河上撤了下来，面向西北方向构成反正面——在他们周围，苏军一共有三百四十多个旅级以上的作战单位已被确认，以师的数目计算，德军现在处于一对八的劣势——曼施泰因以霍立特集团军防守米乌斯河正面，同时命令第4装甲集团军开始反攻——指向第聂伯河渡口一带敌军的接合部，不久就击溃了四个军的敌人，这样一来，第1装甲集团军也从困难的防御战中解脱出来了，这两个集团军通力合作，又打垮了从西正面上攻击米乌斯河防线的四个军的苏联人。

　　现在，德军就以霍立特集团军防守的米乌斯河一线为砧板，两个装甲集团军为铁锤，合击位于第聂伯河和顿涅茨河之间的苏军西南方面军，由于从三个方向遭到夹击，这个方面军迅速土崩瓦解，拚死向北顿涅茨河以东地区逃走，包括第6集团军、第1近卫集团军和波波夫集团军在内，一共有八个军、十个步兵师和五个特种旅都被击溃，他们也为此损失了四万余人，而德军因为兵力太少，不能构成一个连续的合围圈，所以大多数的苏军还是跑掉了。

　　在这个胜利的鼓舞下，曼施泰因继续向北进攻，打击哈尔科夫一线敌军的南翼，第4装甲集团军击败了苏军第3坦克集团军，然后德军向北方作了一个旋转，迫使哈尔科夫一带的敌人（伏洛尼兹方面军）弃城而走，到3月14日，德国人重新占领了哈尔科夫，而在他们对面，所有的敌军都处于溃退状态。可是，曼施泰因已经没有预备兵力可以用于扩大战果了。

　　曼施泰因在哈尔科夫取得的胜利，暂时解除了苏德战场上德军的不利形势，使战局僵持下来。不过，希特勒很快就把这个得之不易的胜利给糟蹋了。