职工三告单位非法转让股权

　　2007年3月22日上午8点钟，徐州新彩卷烟印刷有限公司职工王美华准时来到生产车间，尽管单位已经停产，但她这两年来每天都要到厂里重复同一件事情，清除机器上的浮尘，把机器发动一下防止它生锈老化。

　　对于王美华来说，眼下最为迫切的就是希望法院最后的判决，如果自己状告单位工委会和徐州市华阳油墨化学有限公司侵犯职工股权利益的官司能在今年有个结果，那么她和全厂400多名职工就能重新返回工作岗位。

　　低价强收股权起风波

　　王美华所在的徐州新彩卷烟印刷有限公司始建于1980年，单位原名称为徐州彩色印刷厂，2000年12月15日单位改制成立了徐州新彩卷烟印刷有限公司。在她的记忆中，单位一直以来生产效益就非常好，用职工们的话来说，生产车间里的机器从来就没有停止过转动，而这一切都结束在了2005年12月份，这年发生的股权转让风波，让王美华在内的数百名职工股东们陷入了连环诉讼中。

　　记者在采访中了解到，2000年12月15日，原徐州彩色印刷厂改制成立徐州新彩卷烟印刷有限公司时，全厂400余名职工均出资购买了股权，成立了持股会，并且决定以“新彩”工会委员的名义在工商局办理股权登记手续。此后，由“新彩”工会委员会给400余名职工股东颁发了持股证明书。

　　2005年11月底，单位工会突然张贴公告，宣称企业亏损，工会要求职工将股权上交给单位工会，由工会寻找更好的合作方，但是其后工会三次就该公司股权整体转让事宜在股东当中进行过表决，均没有通过。

　　“这是一个陷阱，工会在没有告知实情的情况下，擅自接受徐州市华阳油墨化学有限公司的委托，强行收购了我们的职工股权。”采访中，职工李某告诉记者，在那次股权收购中，工会没有公布财务账目以及股权真实的价值，对外声称股权将贬值，这就导致了部分职工不明就里，低价签订了股权转让协议。

　　记者在“华阳”于2005年12月张贴的公告中清楚地看到，“对于2005年12月21日前欲向华阳公司转让股权的股东，华阳公司承诺仍将按原值收购……否则，依据法律规定华阳公司有权不予收购或者不以同等条件收购”。事实上，“华阳”收购股权的时候没有告知其他股东将要收购股权也没有通知其他股东是否行使优先权。

　　法庭首次讨要知情权

　　采访中，记者还了解到，“新彩”的经营和所有的财务账目均被主要的董事会成员所掌握，职工股东们是一无所知。就在徐“新彩”转让公司股权后，作为职工股东的王美华开始意识到，她们应该有权了解单位的财务情况。2006年1月19日，由王美华在内的6名职工正式起诉“新彩”，要求查阅公司2000年12月15日至2005年12月31日的财务账目，徐州市泉山区法院一审判决支持了6名原告的请求。“新彩”不服向徐州市中级人民法院提起上诉。2006年5月17日徐州市中级人民法院依法判决维持了一审判决。这次的胜诉，仿佛让职工们看到了一丝曙光。

　　再次状告获得了支持

　　和王美华不同的是，汪建祖在2000年公司改制时，花了4万元购买了公司股权，和他一起的还有另外8个人，他们当初是作为自然人股东和工会在工商部门办理股权登记手续。

　　一份由法院委托调查的“新彩”资产财务情况的审计报告显示，目前“新彩”的净资产是25000多万元，而资产原价值是500多万元，现在已经升值了5倍。而在公司收购股权的时候，不明真相的汪建祖以股权实际价值五分之一的价格将手中的股权转让给“华阳”，2005年12月23日，获悉真相的汪建祖进行声明，本人持有“新彩”股金4万元决定不再转让，立即收回。2006年2月16日，汪建祖以“华阳”使用欺诈的手段同其签订了显失公平的转让协议为由，将“华阳”和“新彩”起诉到徐州市鼓楼区人民法院。

　　法院经过审理后认定上述两家公司洽谈有关转让股份事宜时，未向股东公开公司的财务状况以及资产评估报告，而且散布公司资不抵债和股权将要贬值的虚假信息，使汪建祖在对公司的经营状况和资产价值产生错误判断，导致在交易利益中失衡。因此依法支持了汪建祖的诉讼请求。

　　三告讨要优先购买权

　　连续两次的诉讼官司，也引起了有关政府部门的关注，记者了解获悉，“新彩”董事会主要成员因为涉嫌职务侵占和销毁公司财务账目等罪分别被刑事拘留和取保候审。此时的王美华和其他职工们也向他们的维权之路大步迈进。就在这时，职工们的代理律师从徐州工商局调取的2005年12月22日的股权转让协议中惊讶地发现，已经死亡多年的自然人股东胡某竟然在转让给“华阳”的协议书上有签名。并且2005年12月29日，“新彩”工会委员居然持早已作废的徐州彩色印刷厂工会委员会公章，与“华阳”签订了股权转让合同，将登记在自己名下的“新彩”294．49万股权转让给“华阳”。

　　王美华在法庭上以自己的优先购买权受到侵犯为由再次要求“华阳”退出股份。在包括王美华在内的股东要求下，“华阳”多次明确表示同意退出股份但是直到现在也没有退出，导致该厂也一直处于停产状态。

　　2007年1月19日，王美华一纸诉状将“华阳”和“新彩”工会委员推上了被告席，请求法院依法支持其行使对公司股权的优先购买权。

　　南京大学法学院教授张晓陵认为，职工王美华作为持股会股东至少对持股会内部的股份转让具有优先受让的权利。被告在未经过持股会大会通过的情况下以不存在的徐州彩色印刷厂工会委员会的名义将股权转让给持股会以外的第三方徐州市华阳油墨化学有限公司，同时也没有将有关转让的详细情况告诉给职工，职工作为持股会股东至少对持股会内部的股份转让具有优先受让的权利。

　　江苏金华星律师事务所律师刘茂通：被告的行为侵犯了王的优先购买权。同时，江苏省现代化企业制度试点企业职工持股会暂行办法明确规定，职工对其货币出资部分具有转让权。其转让范围仅限于公司内部人员。该案被告的股份转让协议同时也是违反上述规定的。

　　本报记者 江南

　　名律师说案