国之杰回购股改置入资产 小非“对价”越谈越高

　　国之杰回购股改置入资产 小非“对价”越谈越高

　　本报记者 翁海华

　　安信信托的小非解禁风波又起。5月14日，上海一家小非致电本报，“安信小非解禁的对价又提高了。”

　　在本报4月30日《安信信托小非解禁，大股东拒绝》一文刊登后，多位小非来电称，国之杰的行为侵害了小非的流通权利，“国之杰没有理由要求小非支付10送4.5的对价。

　　上述小非称，由于对价谈不拢，至今没有获得公司董事会的减持决议。

　　小非如何对价

　　“我们不会同意上海国之杰的无理要求。”5月14日，安信信托“小非”上海兰妮服饰有限公司嵇金宝明确表示，“小非”的对价应该按照当时股改方案来确定，而非大股东上海国之杰的信口开河。

　　按照嵇金宝的测算：每股非流通股应支付对价=大股东置入资产总额（420329057.36元）/非流通股股数（187435100股），结果是2.24元/股。

　　目前，上海兰妮服饰有限公司持有安信信托限售流通股为3.9万股（2001年通过拍卖获得），实际的偿付对价是87360元，“最多再支付一定的利息。”

　　而在和上海国之杰的多次沟通中，“小非”流通的对价却随着股价的上涨而不断提高，“5月1日前定的是15元/股，现在要送17.5元/股。” 嵇金宝称，流通股股价的高低，是股票市场行为的结果，而不应作为非流通股股东支付对价的依据。“《安信信托股份有限公司股权分置改革说明书》应是非流通股解禁，支付股改对价的唯一依据。”

　　根据上海国之杰递交给证监会的一份《关于在安信股改中代非流通股股东支付对价补偿的情况说明》显示，小非的理论对价是，以每股支付2.31元的比例对国之杰进行补偿。

　　不过，国之杰认为，由于自己的努力，使得安信信托的股改顺利通过，此后公司的股票才能大幅度上涨，小非理应支付超过原来的对价。

　　根据国之杰的测算方式，在安信信托的股改方案中，由于国之杰的资产置入，安信信托的全体股东（包括非流通股股东在内）每10相当于获得3.9股。那么小非对价=流通股股东所获对价总股数（0.39股* 26667.47股）/非流通股股数总额（18743.51股）=0.55股（在此基础上调整为4.5股）。

　　嵇金宝认为，上海国之杰作为第一大股东置换进安信信托4.3亿元资产，换得的是自己非流通股的流通权，现在要求小非超过原来的对价支付是毫无道理的。

　　按照公开资料，安信信托小非共有47家，已经签定协议的有18家，后来又有5家和解，剩下的大致还有24家。

　　上海另一家小非指出，以47 家非流通股股东持有的 4042.454万股股份，按照15元/股的偿付对价测算，上海国之杰将获得6.06亿元的对价，而当初上海国之杰总共才置换进4.3亿元资产。“上海国之杰仅此一项就可赚好几个亿，这合理吗？”

　　同时，置进的资产质量也值得商榷。

　　回购事件

　　股改刚满一年，国之杰开始回购当初置进上市公司的银晨网讯科技有限公司。

　　4月1日，安信信托召开董事会，通过国之杰回购银晨网讯（74.0488%股权）议案，回购价格确定为2.239亿元。

　　按照股改方案，注入银晨网讯是最重要的股改对价之一。根据承诺，国之杰的股票流通和银晨网讯业绩密切相关：国之杰持有的限售股票至银晨网讯2008 年度审计报告出具后且上述利润补足承诺完成之日，不上市交易或转让。

　　根据承诺，银晨网讯2006 年税后净利润可达2860.42 万元，而且2007年和2008 年财报显示其税后净利润不足2860.42 万元，不足部分将由国之杰以现金方式补足，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。

　　而银晨网讯的业绩并没有股改时承诺的优秀。年报显示，银晨网讯2006年度审计后净利润为2660.52万元，低于股改工作要求的盈利水平（2860.42万）。“我们会以现金补足。”国之杰高层称，“之所以回购银晨网讯是因为，按照银监会的最新规定，信托公司不得从事实业投资和股权投资，基于这个规定，安信信托下面的实业投资都将被剥离。”

　　但股改的承诺不是儿戏，证监会对大股东国之杰的流通时间如何限制，也是市场关注的的地方之一。据悉，国之杰已经将回购方案上报证监会，“怎么批怎么做。”

　　另一方面，股价的高涨也影响了和中信集团的合作。按照新规则，中信集团若想参与安信信托的定向增发，代价比原来高出了10多元/股。

　　5月14日，安信信托公告称，和中信方面签定的《股份认购意向书》有效期延长至2007年8月31日，目前双方的谈判正在进行中。