台湾富邦投资团图谋绝对控股厦门商行

　　来源：财经时报

　　台湾富邦投资团图谋绝对控股厦门商行

　　本报记者 田文会 高剑巍

　　首例台资金融机构欲入股大陆银行事件在海峡两岸颇受瞩目。台湾富邦投资团拟以51％控股厦门市商业银行的行动受到部分中小老股东的质疑，质疑焦点在富邦投资团的参股比例、入股价格及引入台资背景银行的作用

　　“最近都不知道干啥。

”厦门市商业银行（以下简称“厦门商行”）某部门负责人向《财经时报》诉说了他连日来躁动的心绪。

　　据中国台湾媒体消息，7月20日台湾富邦金融控股公司（下称“富邦金控”）将与厦门市商业银行正式签下入股合约，并于2008年初资金到位、完成所有入股程序。

　　但富邦金控发言人龚天行随即表示否认，称“一切都会在法令许可的前提下进行。”

　　事实上，早在6月29日，《财经时报》记者有幸参加了在厦门宾馆举办的厦门商行2007年股东大会年会。据会上提供给股东的材料显示，原计划提交2007年股东大会年会审议的《厦门市商业银行增资扩股方案》因相关谈判工作未最终完成，经董事会讨论决定暂不提交。

　　但在股东大会上，《财经时报》从某老股东处了解到，厦门市商业银行欲通过增资扩股引进战略投资者的方案，已于近日通过厦门市委审批，最终将由台湾富邦金融控股公司（下称“富邦金控”）旗下富邦银行（香港）有限公司（下称“富邦银行”，0636.HK）联合北泰创业集团有限公司（2339.HK）、百联集团、佛山照明（000541.SZ）等几家公司组成的投资团，获得厦门商行51％的股权，其中富邦银行占股20％。

　　20％是中国银监会规定的单一外资金融机构可参股中资银行的上限。

　　据台湾媒体报道，富邦金控通过一家香港律师事务所寻找投资团成员，有“被征询过的人选”透露说，“出面洽谈的人（富邦金控人士）”曾经私下解释过投资团为其“代持股”的流程。

　　《财经时报》获悉，引入投资者后，厦门商行高管将由行长提名，并由董事会通过，而行长明确由富邦指派；在11人董事会中，新的战略投资者将占6席。实际上已经完全控制了董事会和经营班子。厦门商行新董事长为现任行长吴世群，而新行长将在富邦银行现负责人李晋颐和张明远两人中选择一位。

　　多方介入

　　厦门商行原股本总额为2.58亿股，增发后升至约5.27亿股，新投资团队约占2.69亿股。

　　对于富邦投资团的入主部分中小老股东有不同意见，有些股东在此次股东大会上表示了不满。

　　中小老股东主要是对富邦投资团的参股比例、入股价格及引入台资背景银行有多大作用等方面提出质疑。

　　厦门商行人士透露，目前厦门市政府是厦门商行的大股东，其中厦门市财政局占24.5％，加上厦门市政府所属企业所拥有的股权，其股权总额超过50％。“厦门商行董事们都很难见到富邦投资团，富邦投资团直接跟厦门市政府洽谈投资事宜。”

　　鉴于部分股东持反对意见，厦门市政府近日由相关负责人带团到银监会等中央部门沟通此事。

　　此前，部分老股东曾到银监会反映相关情况，银监会二部某负责人建议地方政府在主导重组中应要求董事会依法办事。

　　《财经时报》联系银监会新闻处，该处某人士表示此事现在还未落定，因此不方便说什么。而当记者问及厦门市政府相关人士与银监会沟通的进展时，该人士遂让记者发正式采访函过去。但截至发稿前，《财经时报》仍未得到相关回复。

　　敏感的股权比例

　　“51％很蹊跷。”接近厦门商行的某人士认为富邦投资团的控股之心非常明显。“谁能保证富邦投资团的其他成员与富邦不是一致行动人呢？”该人士担心最终将出现由富邦金控绝对控股厦门商行的局面。

　　根据银监会的规定，中资银行单个外资投资者参股比例不能超过20％，而富邦投资团目前并未违反此规定。

　　厦门商行的中小股东担心将来富邦从投资团队其他成员手中增持股权，从而达到绝对控股地位。

　　富邦投资团参股厦门商行与此前花旗投资团参股广东发展银行颇为相似。

　　花旗银行原计划参股时就以近50％的比例直接控股，但最终被中国监管部门否决，没有突破20％的上限。但花旗将来是否可以从其他股东手中受让股权，从而达到控股地位呢？

　　《财经时报》联系银监会二部，相关人士似乎并不认可花旗及同类投资者在进入中资银行后可以随意受让其他股东股权，并嘱咐记者“一定要查清楚”。

　　据《中华人民共和国商业银行法》规定，“任何单位和个人购买商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批准。”

　　但在中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军看来，中资银行上市之后，因为已经是全流通，外资股东可以自由并购其他股东股权，只要买卖双方谈得拢。将来，中外联合投资团队中的股权收购与反收购大战将成为常态。而广东发展银行和厦门商行最终将实现上市是毋庸置疑的。

　　不过赵锡军也认为，中国政府监管部门可以通过设定烦琐的审批程序等方式来对此进行控制。

　　价格争议

　　《财经时报》了解到，厦门市商行出售给富邦投资团的股权价格为已有每股1.91元提升至2.2元。这一价格是基于2006年末每股净资产1.72元来确定，溢价28％。按51％股权对应得2.69亿股计，富邦投资团总投资额为5.9亿元。

　　但部分中小老股东认为，一般银行上市发行价大概为市净率2倍左右，“本次厦门商行增发价明显偏低。”

　　而且，据现有消息，明年初富邦投资团资金才能到位，但厦门商行近年来利润增长较快，2004-2006年平均年度经营利润增长率为39.71％，今年的利润将接近2亿元。届时增发价格可能不仅没有溢价，还可能是“折价”，因此，以2006年末每股净资产价来确定转让价是否合理。

　　宁波银行是一个很好的先例。2006年初，新加坡华侨银行投资5.7亿元人民币认购宁波银行（当时称“宁波市商业银行”，002142）2.5亿股股权，占比12.2％，入股价每股2.28元。而入股前一年即2005年年末，宁波银行每股净资产为1.21元，入股价高出净资产价88.4％。

　　截至今年6月30日，宁波银行每股净资产为1.65元。但2007年7月19日，宁波银行在A股上市，发行价为9.2元，当日收盘价22.13元，约为参股价的10倍。

　　赵锡军认为，中国市场缺乏比较好的定价机制，定价的时候应该可以通过各方的力量来制衡。“但是定价至少应该是市场公允价格。”

　　为什么是富邦

　　上述厦门商行某部门负责人对于为什么选择台湾富邦感到些许纳闷。“除了富邦，欧洲也有几家银行前来洽谈过。”

　　据公开资料显示，富邦金控是台湾最完整的金融服务集团，有四十余年历史，拥有商业银行、保险、证券经纪、资产管理及投资银行服务，于2001年在台湾证券交易所上市，是该交易所首家挂牌的金融控股公司之一。富邦银行隶属富邦金控控股公司，后者占股75％。

　　据了解，富邦金控的董事长和副董事长是蔡明忠和蔡明兴两兄弟，履历显示蔡明忠和蔡明兴分别在美国乔治城大学法律研究所和美国纽约大学财务金融研究所学习过。

　　事实上，花旗集团曾以7.5亿美元入股富邦金控，由于富邦金控在中国大陆的扩张进程缓慢，花旗感到很失望，遂选择退出。

　　业内人士认为，富邦金控在台湾还算不错的金融机构，但是在全球范围内，台资金融机构似乎并不引人注目。

　　厦门商行部分中小老股东来银监会时，银监会二部某负责人也曾表示，如果厦门商行引入富邦银行作战略投资者，将涉及台湾、香港、内地三地监管，情况很复杂，可以有更好的选择。

　　赵锡军则认为，银行引入投资者，企业更多考虑的是商业利益，这就要通过市场机制解决，而政府还要考虑更多的利益，有些东西可能就不一定通过市场机制。

　　数年引资

　　对于富邦投资团与厦门商行达成最终协议的时间，上述厦门商行某部门负责人觉得难以确定，“去年是看去年底，今年是看今年底。”而最终是否能达成一致，“也很难说。”

　　而早在本次增发之前，厦门商行引入外资的工作已经延宕了数年。

　　厦门商行的重组引资工作是在厦门市政府主导下进行的。厦门商行董事会称，从2004年-2006年董事会多次审议财务重组及增资扩股方案，并授权经营管理层聘请法律、财务顾问，修改操作方案和负责行内尽职调查等。

　　在厦门商行提供给股东大会的材料中，董事会称目前财务重组工作已经取得重大进展，与取得谈判优先权的投资者的谈判已进入关键阶段。

　　富邦金控曾经还选择了著名服装品牌“七匹狼”进入投资团队中，但厦门银监局并不同意，银监局给富邦推荐了平安保险，但富邦基于某种考虑也未同意。据台湾当地媒体报道，很有可能是厦门华茂集团接替了“七匹狼”的位置。

　　目前，厦门市商业银行的资本充足率比较低，2006年末仅为2.78％，增资扩股的重要作用之一便是补充资本金。

　　由于资本充足率低，厦门市商业银行已有数年未给股东分红。因此，目前部分中小老股东维护自身权益的意识似乎显得更加强烈。“既然是增发，为什么我们老股东没有优先购买权？”

　　据台湾媒体报道，富邦金控为了让参股一事进展顺利，已承诺从签约起到实质入股阶段，每月补贴200万元给老股东。

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