不按章程通知全体股东参会够法定表决权数决议仍无效

　　本报讯 记者李松黄洁公司四分之三以上表决权的股东召开了股东会，并作出股东会决议，但是这份决议却无法发生效力。这是为什么？北京市第二中级人民法院日前对此作出解答。原来该股东会的召开并未通知到所有股东，剥夺了其他股东通过股东会参与公司管理的权利，违反了公司法关于股东按照出资比例行使表决权的规定。

　　案件涉及的某信息咨询公司共有四名股东，李先生、薛先生、张先生和薛女士，四人的出资比例分别为李先生、张先生各占公司30%的股份，薛先生占25%的股份，薛女士占15%的股份。2000年9月27日，该公司召开股东会议，占有公司85%股份的李先生、张先生和薛先生参加了股东会并作出决议，免去薛先生公司法定代表人资格，并免去其公司经理的职务，任命李先生为公司新的法定代表人和经理。决议作出后，三名股东分别在决议上签了字。

　　六年后，当时并未参加股东会的薛女士突然发表声明称，不同意上述股东会决议，要求认定该决议无效。而且主张该决议并未在法定时效内办理任何工商登记手续，已经完全失去法律效力，不应作为当前的法律根据。

　　为此，股东李先生诉至法院，请求判决信息咨询公司和第三人薛先生按照股东会决议到工商行政管理部门进行工商变更登记。

　　审理过程中，薛先生与信息咨询公司均认为，股东会决议的内容明显与实际情况、章程规定不一致。薛女士没有参加股东会且其不同意决议内容，所以该决议无效。

　　近日，法院对此作出终审判决，驳回李先生的诉讼请求。

　　法官点评

　　负责审理此案的法官分析说，双方诉争的股东会决议发生在2000年，因此要适用当时的法律，即1999年修订的公司法。按照1999年公司法的规定，“召开股东会会议，应当于召开15日以前通知全体股东；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”

　　信息咨询公司于2000年9月27日召开股东会，李先生和张先生虽然都说他们以口头的方式通知了股东薛女士，但却没有提供证据予以证明。虽然参加此次股东会会议的其他三位股东的出资额占信息咨询公司注册资本的85%，达到了章程规定的四分之三以上的表决权数，但公司不通知薛女士参加股东会，直接导致薛女士不能及时知情并发表其意见，客观上剥夺了她作为股东的权利，从而严重影响了其表决权的行使，违反了公司法的规定。事后，薛女士又发表声明表示拒绝接受股东会决议结果，因此2000年9月27日的股东会决议在召集程序上存在瑕疵，表决程序上也违反了公司法的强制性规定，应该认定无效。