南京中院：《我市公司设立、治理、解散中有关法律问题的调研报告》

　　对公司章程登记建立统一的实质审查制度

　　建议建立章程示范文本制度。该制度在发达国家和地区已经有了非常成熟的立法和实践可供借鉴。在我国，对于公司章程示范文本的探索方面已经积累了一定的经验。建议工商行政管理部门继续加强这一方面的工作，在已有工作成果的基础上，深入调研辖区内公司设立的实际情况，为公司和社会公众提供相对细化的标准章程示范文本。

　　在现有的法律框架下，我市应当通过地方性立法或行政决定的方式，对有限公司和非上市股份公司的章程登记建立统一的实质审查制度，明确工商行政管理部门为具有审查权力的机构，在公司办理设立登记时，除审查公司章程的形式外，对公司的注册资本、公司成员、股权配置、盈余分配、公司性质和形式等影响公司运营的实质性内容要特别严格审查。

　　加强对改制后企业的政府监管调控

　　企业改制是政府领导下的一项经济体制改革措施。受多种因素的影响，改制企业的公司制改造并未完全按照市场化和公司法的要求进行运作，因此对于改制纠纷的处理，过分借助于司法权并不一定有利于纠纷的最终解决。政府作为改制政策的制订者和推行者，应加强对改制中产生纠纷的预防和处理，以及对改制后公司的关注、协调和监管，只有这样，才能有利于企业收购者改制承诺的履行，有利于保护改制企业职工的合法权益，改制企业才能真正成为符合市场化要求的经济实体。

　　建立“董事会中心主义”的公司治理模式

　　大股东侵害公司和中小股东权益以至内部利益分配不公是当前我国公司治理中的主要矛盾。董事会在公司治理中的弱势地位已背离了公司科学管理的要求。树立“董事会中心主义”就必须将所有权与经营权严格分离，将公司的经营管理权回归到真正的管理者手中。虽然大股东的优势地位仍有可能对董事会起到决定性的影响，但间接控制比直接控制需要付出更多的成本，这对于大股东而言还是具有一定约束力，特别是在有外部独立董事加入的情况下，董事会受到控制的可能性将极大降低。

　　根据对现实纠纷的调查、分析和总结，我们认为，采取“董事会中心主义”模式，强化董事会的职能，完善董事会的运作制度和决策机制，对于解决当前公司治理结构中所存在的问题，以及大股东侵害公司和中小股东权益等均具有现实意义。