上海富豪周小弟案幕后：转让股权实为倒卖土地

　　土地倒手的灰色模式

　　从获得三林地块之初，周小弟就开始谋求有资金实力者入场。

　　2001年年中开始，周小弟先后找到了阳光公司、西子公司、欣荣公司和环境公司，合作开发三林懿德项目。

　　以周小弟与阳光公司签订的协议为例，2001年9月至11月间，懿德公司与阳光公司先后签订了《联合开发协议书》、《股权转让协议书》等四份协议书，最终约定懿德公司将三林懿德地块中的2036亩土地转让给阳光公司独立开发。其中，1243亩土地的转让单价为57万元/亩，793亩土地的转让单价为60万元，总价为11.8亿元。

　　而后，懿德以同样的方式与西子、欣荣公司签订了类似的联合开发协议，但协议的核心内容都是转让土地的独立开发权。

　　在协议履行的同时，土地价格开始暴涨，懿德公司和三家合作者之间开始互相指责。且在三家合作者都分别支付了2到4亿元不等的土地款之后，懿德公司未能如约办出土地使用权证并按时交付土地。

　　懿德公司之前与阳光、西子、欣荣分别签约的土地亩数为2036亩、800亩和475亩，已经超过了其所获得的2635亩的总数。其中有不少重复转让的土地，但在协议中均表述为“独立开发权”。

　　最终经过两年的协商，懿德公司与阳光和西子公司约定，根据两者所付款项换算为土地面积，按此面积的比例持有懿德公司股权。

　　在此协商之下，2004年1月31日，煜德公司(阳光公司控股)和西子公司分别受让懿德公司20%的股权，并于3月完成工商变更手续。

　　自此，懿德公司的股权变更为新世纪公司占55%，煜德和西子各占20%，中星公司占5%。

　　根据了解此类操作的业内人士分析，这样转让项目公司股权的实质就是转让土地，这样曲线操作是为了规避法律对于土地转让中有关项目总投资的限制，并且偷逃数量可观的综合税。

　　而且，2002年是国有土地出让强制招拍挂的开始，处于协议出让和招拍挂的过渡期，西子集团、阳光集团这类非本地的地产企业，多以前述“项目合作”方式曲折进入，导致产权并未明确到位。

　　由于在实践中包括通过项目公司的土地、房屋等不动产转让交易非常普遍，构成刑法上倒卖的标准很难把握。根据记者了解，“非法倒卖土地”的罪名实际判例并不多见，且大都发生在集体农田征收等土地一级开发阶段，即相关地方政府联合开发商从农民手中征地的情形中。进入二级市场的土地交易，尤其是在招拍挂等手续日趋完备的土地流转环境下，实践中很难被认定为倒卖。

　　而在《起诉意见书》中，周小弟等所涉嫌的第二项罪名就是非法倒卖土地使用权罪，所涉及的公司为懿德公司、阳光公司、西子公司、欣荣公司和环境公司。上述业内人士分析称，这样的做法应是买卖双方合谋所致，涉及公司都有责任。但即使是目前的土地转让环节中，这样的操作依旧相当普遍。

　　纵然在股权变更之后，周小弟依旧不满于妥协后的价格，在与之前三家合作者权责尚未明确之前，又引入了上海环境集团和上海市浦东新区房地产交易市场有限公司(下称市场公司)两家，形成了更为混乱的交叉开发态势。

　　其中，周小弟还涉嫌挪用了市场公司的资金。2004年2月，懿德公司与市场公司签订了《“懿德居住区”联合开发协议》，约定懿德公司以三林懿德土地和前期投入作为投资，市场公司承担项目建设与前期开发的全部投资资金。在项目开发完成后，懿德公司和市场公司按照该项目所实现的净利润各得50%进行利益分配。

　　2004年的2月至6月间，周小弟将市场公司支付的2亿元分别挪作个人收购苏州工艺美术集团有限责任公司所用。周小弟和徐建刚分别在该公司中占股90%和10%，并将余款用于归还赌债以及借款等用途。

　　周小弟案发后半年，2008年5月30日，上海市房地局以一份《关于收回浦东新区三林懿德居住区地块土地使用权的决定》的文件，将浦东三林懿德居住区地块2536亩土地使用权收回，最终重新作为储备用地进入浦东新区土地资源储备中心。

　　这个地块也成为上海历年来政府收回的最大的一幅土地。

　　在土地收回之后，则应由房地部门对阳光公司、西子公司、欣荣公司、环境集团做出补偿。相关人士分析称，由于土地收归国有，一般对于上述几家股东的补偿方式有二，一是市场比较法，比对目前周围土地的价格，二是成本定价法，按照当时买入价格做适当补偿。但如果此前交易被定性为非法倒卖土地，则第二种方法定价的可能性较大。

　　沉默的环境集团

　　另一家与周小弟有千丝万缕联系的国有企业，则是上海环境集团。

　　2006年11月，懿德公司的法定代表人，由周小弟悄然变更为金纪昌。而后者，正是上海环境集团的董事长。

　　2004年9月，周小弟经人介绍，结识了金纪昌，并以新世纪公司和上海环境置业投资发展有限公司(下称环境置业)的名义签订了四份《定金协议书》。约定若阳光公司、西子公司终止有关受让土地的协议，则环境置业可获得700亩土地的独立开发权，若不能终止相关协议，则环境置业获得200亩土地的独立开发权。双方还约定了土地单价为125万元/亩。

　　而后，2005年6月，新世纪公司与环境置业签订了一份《合作开发房地产协议书》，约定环境公司支付总价5.5亿元，即获得500亩土地的独立开发权和收益权。

　　然而2005年11月，一家名为上海春岚房地产开发有限公司(下称春岚公司)的企业突然跳至前台。春岚公司与懿德公司也签订了协议，后者将三林懿德地块中的750亩地以单价125万元/亩转让给春岚公司，总价为9.375亿元。

　　在《起诉意见书》中，对春岚公司的身份表述仅有一句话：“为环境置业的委托方”。但并未罗列委托书，出资证明等相关证据。

　　记者在公开的工商资料中，无法查询到该公司与环境置业以及环境集团之间的任何关系。资料显示，春岚公司是一家由5个个人股东投资的地产企业，其法定代表人及第一大股东为黄小根，股权比例为45%。1999年设立时注册资本为500万元，2002年一举增资至2000万元。

　　不过春岚公司派驻懿德公司的高管的确出自于环境集团。工商资料显示，春岚公司与懿德公司签订协议之后，懿德公司就召开了股东会，选举金纪昌、汪建玎等为公司董事。同时，徐建刚、李建中等周氏集团的人都不再担任董事，仅保留周小弟一人，且由金纪昌出任董事长。

　　从环境集团的财务报告也能看出由环境集团出资的端倪。

　　其截至2007年9月30日的审计报告中提及：“(环境集团的)预付账款期末数主要是本公司下属单位上海环境置业投资发展有限公司按协议支付的三林懿德项目款13.25亿”，并称“相关土地开发权的转让正在办理中”。

　　只是这样的委托投资方式，使得这块土地的是否归属环境集团，难以厘清。且这样委托投资的方式，是否是向国企变相融资的方式，是否会给国企带来任何收益，环境集团到底为何要选择这家春岚公司委托投资，答案依旧充满迷雾。

　　从时间轴上来看，进入2008年后，上海国资系统再度启动部分资产上市的大戏，也再一次牵涉了这块权属模糊的资产。

　　上海环境集团原属于环卫系统，于2006年被划归上海市投资建设开发总公司(下称上海城投)。上海城投是上海国资系统的投资平台，旗下整合了上海国资系统的路桥、水务、环境和置地四大板块。

　　此次实现资产注入的，正是上海城投控股的上海城投控股股份有限公司(下称城投股份)。其借壳原水股份(600649.SH)，通过增发4.137亿股，同时支付6.69亿元现金，购买城投控股下属两大主要经营性资产——环境集团与置地集团各100％股权，将环境和置地两大板块资产注入。

　　城投股份一份在2008年8月发布的公告显示，2008年4月10日，城投股份与环境置业签署了《三林懿德项目预付款转让协议》，由城投股份收购环境置业的预付账款以及环境置业与合作方签署的与懿德房地产项目相关的一揽子协议中的全部权利和义务。

　　公告还称，2008年6月，由于环境置业已无实质经营业务，城投股份又通过关联交易，将全部股权转让给上海城投的全资子公司城投资产经营公司。

　　上述公告引述的《三林懿德项目预付款转让协议》的实质是，城投股份通过收购，将这块名义上由春岚公司受让的土地，注入上市公司。但公告中并没有具体披露城投股份的收购价格，亦没有选择在4月协议签署之时公告。

　　但更值得关注的是，公安机关在《起诉意见书》中认定，周小弟与环境集团等数家企业之间的土地买卖属于非法倒卖土地，且上海市政府已经于5月底收回这幅土地，但城投股份至今仍没有对这块资产的性质和得失作出任何公告和说明。