达能与娃哈哈和解留下悬念：达能股份卖给了谁

　　达娃和牌：达能股份卖给谁？

　　十三年的“达娃恋”经过一场耗时三年，没有赢家的战争后，终以和解的方式分道扬镳。在这“最不坏的结局”之后，诸多争论尤其是达能股份的去向仍将影响娃哈哈的未来。

　　本报记者 陈小莹 上海报道

　　时至今日，谣言和非议仍然包围着这个已经充分证明了自己能量的中国商人。宗庆后，发迹于中国改革开放年代的民企明星，因为和合作伙伴达能的反目成仇，至今无法摆脱是否遵循契约精神的争议。

　　由娃哈哈控制权引发的连环诉讼已经持续三年。在这场鏖战中，无论是达能还是娃哈哈，都曾用极端强硬的言辞证明了捍卫自己利益直至终局的决心。

　　达能亚太区总裁范易谋曾表示要让宗庆后“在诉讼中度过余生”，而宗庆后则称如娃哈哈被达能控制，将会是“民族悲剧”，他将抵抗到底。

　　然而数日之间，风云突变。9月28日，达能和娃哈哈向外界发表声明称，“达能同意将其在各合资公司中51%的股份出售给中方合资伙伴（娃哈哈）”。

　　一场鏖战，就此终局。

　　在已经公布的简单文字中，双方未提及股权转让的价格，也未有披露收购达能持有股份的主体----娃哈哈的产权主体众多，既有国资控股的娃哈哈集团，娃哈哈和达能成立的合资公司，也有以娃哈哈管理层和工会为主的非合资公司，甚至还有在海外离岸群岛注册的产权主体。

　　娃哈哈高层并不愿意谈及收购的主体究竟为谁，以“这个很复杂，不便现在说”回答媒体。而据接近宗庆后的人士进一步解读称，"复杂"的含义是，接管达能股份的可能并非某一个单一主体。据默认，娃哈哈"非合资企业"至少是收购主体之一，这部分企业的股东与国资无关，基本由宗庆后及管理团队，娃哈哈工会，以及一些注册于海外离岸群岛的公司组成。

　　但即便移到曲终人散的时刻，剧中人达能和娃哈哈仍然保持沉默。他们试图用各自的版本来诠释一个有关商业伦理的故事，几乎每一个交错的细节，都充斥着疑问和纠结。

　　有一点可以肯定，在鏖战了三年的这场商业大戏中，没有赢家。据了解和谈的人士称，和谈签署距离重启谈判只有“很短的时间”。且双方准备了条款众多的保密协议，来应对外界的关注。

　　闪电和解

　　股权的最终归属一直是娃哈哈和达能交战的核心。随着达能的最终放手，终局大幕已启。9月28日协议公布后，达能和娃哈哈陷入缄默。

　　“三年里，我一直耳闻过双方在寻求和解途径的说法，包括达能和娃哈哈任何一方的退出。”一位深入参与整个商战的法律界人士称，但谈判总因为价格差距而破裂。

　　但这一次，双方在外部形势没有产生根本变化之下，却重返谈判桌并迅速签下协议。如此收场，令人意外。

　　据记者了解，促成此次谈判的最终契机，很可能还是来自于远在斯德哥尔摩的仲裁。斯德哥尔摩是当年两家联姻之时共同约定的纠纷仲裁院。

　　2007年5月，达能亚洲向斯德哥尔摩仲裁庭提交了8项仲裁申请，包括了7项对于非合资企业违反“非竞争条款”，1项是针对宗庆后本人违反“非竞争条款”和“保密条款”。

　　斯德哥尔摩仲裁庭此前就达娃之争开庭一次，集中在程序部分，尚没有进入实体裁决。

　　在相关时间表中，斯德哥尔摩仲裁结果将于近期下达。记者从核心人士处获得确认，达娃双方对于仲裁结果已经“大致有底”。一方暗示，在这个外部重大变化随时可能来临之际，为了不承担可能的风险，成为双方迅速重回谈判的基础。

　　这项仲裁的杀伤力在于，达能需要提供娃哈哈非合资股东（即在离岸群岛BVI注册的公司），已经对于娃哈哈合资公司形成“竞争”，并产生“利益侵害”的证据。

　　这个仲裁，将对于娃哈哈“非合资”企业的合法性产生决定性影响。根据达能方面曾经提供的数字，这部分被称为“私生子”的企业，仅2006年，总资产达56亿元，利润为10.4亿元，高于合资企业。

　　起初，达能准备以40亿并购这些非合资公司51%的股权。宗庆后本已同意并签字，但1个月后推翻，在公开媒体上踢爆一篇“宗庆后后悔了”的内参，将矛盾公之于众。

　　“他当时是不打算卖的，”一位接近宗庆后的人士说，“但达能以改制等等的事情向他施压，他就准备出个高价（40亿元），谈不拢就算了，没想到达能居然答应了。”

　　无论解释如何，这些公司究竟向境外转移了多少利润，成为了一时间所有舆论质疑宗庆后的焦点。娃哈哈对此部分讳莫如深，没有进行过反击。

　　双方都很满意的价格

　　外界至今无法掌握此次具体的交易金额。此前的谈判中，曾经传出达能出价16.2亿欧元，而娃哈哈仅愿意支付2.94亿欧元的说法。

　　从记者获得的双方知情人士回应来看，比较可能的股权转让金额为3亿欧元左右。这非常接近于娃哈哈的出价。“这个价格我既不能承认，也不能否认。”一位参与最后谈判的人士说。

　　“肯定是双方都有妥协。但我感觉，这个更接近娃哈哈的出价。”和君创业咨询公司董事长李肃评价说。他长期作为娃哈哈工会的代表方参与这场商战，但并没有参与最后的价格谈判。

　　亦有达能方面的人士对此价格非常满意。“这是最好的情况。”该人士否认了价格偏低、达能妥协较大的说法。

　　据记者向一位从业多年的法律界人士了解，一般来说，合资企业出现争议，出现一方购入另一方股份时，有两种计算价值的方式。第一种是以市值计算，大都运用在上市公司。另一种，则是以每年的利润为基准，计算剩余合资年限中，合资企业的总体盈利能力。

　　在一些附加因素中，还要考虑股权是否流通，行业是否有重大风险，支付方式等等。

　　以达能娃哈哈合资公司为例，依照普遍的20年合资时限，该合资企业的剩余合资年限还有7年。目前合资企业的总体年利润大约略低于10亿元，乘以剩下的7年，大致可以框算出约6亿欧元的数据，是目前转让价格的两倍。

　　从这个角度看，达能的妥协确实较大。但如果从成本和收益角度计算，目前的价格亦可以理解。

　　达能在1996年对合资公司的投资是4500万美元+5000万元商标转让费，而后追加了部分投资。根据《娃哈哈集团报》2005年2月的一篇文章，称达能累计投资达1.2亿美元。而根据宗庆后披露的数据，达能历年分得的利润总额大约为38亿元左右。

　　这个数据意味着，达能不但早就收回了投资，投资回报率还超过200%。

　　据记者了解，本次的股权转让款按照常规，先由娃哈哈支付一部分，正式转让股权之后再支付一部分，整体流程可能达数月。

　　就在和谈协议签署的前后，已有一些细节初现端倪。娃哈哈高调冠名了一些国庆60周年的栏目，其中名为“庆祝建国60周年 娃哈哈22周年成就展”等冠名，被认为是“成功分手”的提前庆祝之意。

　　连环诉讼

　　在矛盾公开化之后的漫长时间中，除了斯德哥尔摩仲裁之外，达能和娃哈哈还互相掀起了数十场诉讼，不断在中国、美国和欧盟的法院里辗转。这些诉讼也将随着双方的和解而烟消云散。

　　围绕非合资公司是否能使用娃哈哈商标，爆发了商标之战。而围绕非合资公司的性质，进而爆出非合资的股东为身份不明的离岸公司，引发了斯德哥尔摩仲裁、离岸群岛诉讼（包括毕马威在中国境内的一系列诉讼）、达能在美国状告宗妻女等跨国法律大战。

　　双方在商标争夺方面，一共预设了两轮争夺。第一轮争夺关于“商标转让”，在2007年12月下达的“商标转让合同”仲裁中，杭州仲裁庭支持了娃哈哈一方的观点，宣布转让合同无效，将“娃哈哈”这个金字品牌判由娃哈哈集团所有，并同时驳回了达能的反诉请求。

　　随后，娃哈哈合资公司以及控股股东达能上诉至杭州中院要求撤销